珠江钢琴：关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书2023-03-31
广东君信经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
周大福金融中心 42 层、65 层
电话：（8620）85608818
2023 年 3 月
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................ 4
正 文 ........................................................ 5
一、本次回购注销所履行的法律程序 .............................. 5
二、本次回购注销的具体内容 .................................... 8
三、结论意见 ................................................. 11
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法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限
公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2022 年限
制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，并参照适用《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》及《关于印发〈中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指
引〉的通知》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供了本所律师认
为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和广州珠江钢琴集团股份有限公司的说明予以引述。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
珠江钢琴、公司、上市
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本次激励计划、本激励 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划 激励计划
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本次回购注销 指
激励计划回购注销部分限制性股票
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
正 文
一、本次回购注销所履行的法律程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实
施本次激励计划及本次回购注销，已履行如下法律程序：
1. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
2. 2022 年 1 月 27 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及相关事项进行了审
核并发表《广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于核查〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单〉的议案》。监事会发表核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相
关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，将进一步完善公
司治理结构，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4. 2022 年 7 月 27 日，公司收到《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激
励计划的批复》（穗国资批【2022】64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原
则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
5. 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对
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法律意见书
公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露《广州
珠江钢琴集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示情况及核查意见》，公司监事会经核查认为，列入公司本次激励计划首次授予
激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事
宜。
7. 2022 年 8 月 18 日，公司披露了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的首次授予
价格、首次授予激励对象及首次授予数量进行调整。公司董事会认为 2022 年限制性股票
激励计划的首次授予及预留授予条件已成就，确定以 2022 年 9 月 1 日作为首次授予日及
预留授予日，以 3.397 元/股的授予价格向符合条件的 150 名激励对象首次授予 484.00 万
股限制性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。
9. 2022 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划调整、限制性股票首次授予及预
留授予事项发表了同意的独立意见，一致同意以 2022 年 9 月 1 日为本激励计划的首次授
予日及预留授予日，以 3.397 元/股的授予价格向 150 名符合条件的激励对象首次授予
484.00 万股限制性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授予 25.00 万股限制性股票。
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法律意见书
10. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意公司对本激励计划相关事项进行调整，并认为：本激励
计划首次授予及预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。董事会确定的首次授予日及预留授予
日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。同意以 2022 年 9
月 1 日为本激励计划的首次授予日及预留授予日，以 3.397 元/股的授予价格向符合条件
的 150 名激励对象首次授予 484.00 万股限制性股票，向符合条件的 10 名激励对象预留授
予 25.00 万股限制性股票。
11. 2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公司《2022 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司
本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议，2022 年 9 月 9 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
12. 2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分
限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509
万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022
年11月8日。
13. 2023年3月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》，根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022
年度业绩考核未达成《激励计划（草案）》《考核办法》确定的限制性股票第一个解除限
售期公司层面的业绩考核条件，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授
予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股（占授予股
份总数的40%），占公司截至2022年12月31日总股本的0.1493%。
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法律意见书
14. 2023年3月29日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，独立董事一致
认为：公司2022年度业绩指标未达到公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除
限售期解除限售条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购
注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售
期对应的限制性股票2,036,000股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实
施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并提交
公司股东大会审议。
15. 2023年3月29日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》，公司监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划
公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规
定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股
票2,036,000股进行回购注销。公司对上述已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注
销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销
不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销部分
限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通
过。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性
股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予
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法律意见书
的限制性股票在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股
票某个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可
解除限售，由公司回购注销。第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 17.30%，
且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期 2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水平；
3、2022 年现金分红比例不低于 30%；
4、2022 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加
的净资产不列入业绩考核计算范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，公司未达到
本激励计划的第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划首
次及预留授予的 160 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,036,000
股。
（二）本次回购注销的价格
公司 2022 年限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需调整，为 3.397 元/股，回
购资金总额预计为 6,916,292 元。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届
董事会第十七次会议已审议《公司 2022 年度利润分配预案》，公司拟以未来实施 2022 年
度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
0.28 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
若公司 2022 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股
票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为 3.397 元/股，回购资金总额预计为
6,916,292 元。
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若公司 2022 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制
性股票完成之日前实施完成，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调
整：
P＝P0-V＝3.397 元/股-0.028 元/股=3.369 元/股
（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
本次回购价格由 3.397 元/股调整为 3.369 元/股，回购资金总额预计为 6,859,284 元。
（三）本次回购注销的股份种类及数量
本次回购注销股份种类为公司根据《激励计划（草案）》授予激励对象的限制性股票，
回购注销的股票数量为 2,036,000 股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票的 40%，
占公司回购注销前总股本的 0.1493%。
（四）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 数 将 由 1,363,410,323 股 减 少 为
1,361,374,323 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
本次变动股份
股份性质 股份数量
比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、限售条件股份 5,835,875 0.43% -2,036,000 3,799,875 0.28%
二、无限售条件股份 1,357,574,448 99.57% 0 1,357,574,448 99.72%
三、股份总数 1,363,410,323 100% -2,036,000 1,361,374,323 100%
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。）
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本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
（六）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销方案相关的回购
注销原因、回购价格、回购注销的股份种类及数量、回购资金来源等内容均符合《公司法》
《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1 本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚
需公司股东大会审议通过。
2.本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购价格、回购注销的股份种类及数量、
回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章
程》《激励计划（草案）》的规定。
3.本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相关减资手续和
股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
广东君信经纶君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
负责人：赖伟坚 刘伟华
2023 年 3 月 29 日
