公司简称：珠江钢琴                  证券代码：002678




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
        广州珠江钢琴集团股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划
    第一个解除限售期解除限售条件未成就
           暨回购注销部分限制性股票
                         之




            独立财务顾问报告



                     2023 年 3 月
                                               目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................5
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................6
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ....................................8
六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................9




                                                      2
  一、释义


珠江钢琴、本公司、
                   指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票         指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                      解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象           指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日             指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格           指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
有效期             指
                        部解除限售或回购注销完成之日的期间

                        激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期             指
                        或偿还债务的期间。

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期         指
                        可以解除限售并上市流通的期间

                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件       指
                        件

股本总额           指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》

                        《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》       指
                        [2006]175 号）

                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
                        （国资发分配[2008]171 号）

                        《关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《有关事项的通知》 指
                        项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）

                        《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《工作指引》       指
                        引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）

《公司章程》       指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》

国资委             指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

证券交易所         指 深圳证券交易所




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证券登记结算公司   指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                 指 人民币元




                                        4
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时



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性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


四、本次激励计划履行的审批程序
    珠江钢琴本次激励计划已履行必要的审批程序：
    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
    （二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资
批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划。
    （三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，
公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具
体内容详见 2022 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核

                                     6
查意见》。
    （四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
    （五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计
划（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）
买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    （六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事
项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见 2022 年 8 月 27 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
    （七）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公
司《2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公
司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体
内容详见 2022 年 9 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意
见》。
    （八）2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象
160 人合计授予限制性股票 509 万股，授予价格为 3.397 元/股。本激励计划首次
和预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 8 日。
    （九）2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。




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    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，珠江钢琴回购注销部分限制
性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    （一）回购原因
    根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业
绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在 2022-2024 年
的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某
个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第一个解除限售期的业绩
考核目标如下所示：
    解除限售期                               业绩考核条件
                    1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
                    17.30%，且不低于同行业平均水平；
                    2、2022 年净资产收益率不低于 4.64%，且不低于同行业平均水
  第一个解除限售期
                    平；
                    3、2022 年现金分红比例不低于 30%；
                    4、2022 年公司研发投入占营业收入比例不低于 4.8%。
    注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购
资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，
公司 2022 年度营业收入为 1,660,157,075.23 元，较 2020 年营业收入下降 5.24%，
2022 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 2.97%，未达到本激励计
划公司层面的第一个解除限售期业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划首
次及预留授予的 160 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票
2,036,000 股。
    （二）回购价格及资金来源
    1、回购价格




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    公司 2022 年限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需调整，
为 3.397 元/股，回购资金总额预计为 6,916,292 元。
    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且
公司第四届董事会第十七次董事会已审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》，
公司拟以未来实施 2022 年度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.28 元人民币（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。
    若公司 2022 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注
销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为 3.397 元/股，回
购资金总额预计为 6,916,292 元。
    若公司 2022 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：
    P＝P0-V＝3.397 元/股-0.028 元/股=3.369 元/股
    （其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
    本次回购价格由 3.397 元/股调整为 3.369 元/股，回购资金总额预计为
6,859,284 元。
    2、回购资金来源
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。


六、独立财务顾问的核查意见
    经核查，本财务顾问认为，公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。




                                     9
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：吴若斌




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                            2023 年 3 月 29 日