广州珠江钢琴集团股份有限公司
                         2022 年度董事会工作报告

    2022 年，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司
章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公
司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工
作情况汇报如下：
    一、2022 年公司经营情况
    2022 年，受国内宏观经济下行、消费市场需求不足等多重因素影响，公司生
产经营面临巨大挑战。公司围绕“提质、增效、降耗”的工作重点，贯彻落实新
发展理念，深化改革创新，精细化运营管理，实现三大业务板块协同发展。
    报告期内，公司实现营业收入 16.60 亿元，同比下降 17.82%；归属于上市公
司股东的净利润为 1.23 亿元，同比下降 33.76%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 1.09 亿元，同比下降 35.05%。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 51.18 亿元，同比上升 1.93%。
    二、董事会运作情况
    （一）组织机构制度
    1、组织机构情况
    为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内
设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，
提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董
事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、
重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并
规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。
    报告期内，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 4 名，高级管理人员兼任
董事比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机
构证券事务部，配备 2 名专职人员，负责股东大会、董事会的规范运作、投资者
关系的管理、信息披露事务等各项工作。
    2、制度建设
    公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度，
积极加强内控体系建设，规范内部控制的实施，促进公司治理水平稳步提升。
    （二）董事会履职情况
    1、董事会会议情况
    2022 年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》等规定，持续健全公司
法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共计召开了 10 次董事会，审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订<国有土地使用权收储补偿协议>的议案》
《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交
易的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》等三十八项议案。公司全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》勤
勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续 2 次不参加董
事会会议的情形。
    2、董事会专门委员会会议情况
    公司董事会专门委员会依据《公司董事会专门委员会议事规则》规范运作，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2022 年工作情况
如下：
    （1）战略与风险管理委员会：报告期内对公司投资决策进行研究并提出建议。
    （2）审计委员会：报告期内，审计委员会委员审核了公司 2021 年全年财务
报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年度报告审计总体情
况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。此外，审核公司 2022
年度审计工作计划，听取公司审计部关于公司 2022 年各季度工作情况汇报，审查
督促公司不断完善内控制度的建设，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事
项进展情况。
    （3）薪酬与考核委员会：报告期内，根据相关规定对公司董事、高级管理人
员薪酬及公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核方案相关议案进行审议。
    （4）提名委员会：报告期内，提名委员会委员根据《公司法》等相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，提名公司财务负责人。提名委员会对提名人的教
育背景、工作履历和专业能力进行充分了解，并提交公司董事会审议。
    3、独立董事履职情况
    公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运
作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，出席公司
董事会、专门委员会，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案；在涉及公司
重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意
见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。具体请见 2022 年度独立董事述职报告。
    （三）股东大会召开情况
    1、2022 年 2 月 9 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    执行情况：公司现金管理事项严格按照审议结果开展工作。
    2、2022 年 4 月 20 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《2021
年度报告全文及摘要》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度利润分配预案》等六项议案并听取独立董事述职报告。
    执行情况：根据公司 2021 年度股东大会的要求，基本完成公司各项工作任务；
公司 2021 年度利润分配方案已实施。
    3、2022 年 8 月 17 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等四项议案。
    执行情况：公司 2022 年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票已完
成授予登记工作。
    4、2022 年 8 月 25 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于选举朱建明先生为第四届监事会监事的议案》。
    执行情况：已完成。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联
交易的议案》《关于变更会计师事务所的议案》。
    执行情况：广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）已完成工商备
案登记等手续以及聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
审计机构及内部控制审计机构。
    三、公司法人治理及内控规范情况
    （一）战略管理
    十四五期间，公司将围绕“打造世界一流的乐器文化服务综合体”的目标，
制定“1+2+3”和“13616”战略体系，实现钢琴、数码乐器、文化产业三大主业
高质量发展。通过技术创新、产品结构优化、人才强企、投资运营优化、效率提
升，夯实业务及管理基础；以信息化、自动化及营销转型为切入点，实现从以产
品为主的乐器制造企业到产品与服务并重的现代制造服务企业的升级；结合对标
世界一流管理提升行动，不断强化人力资源管理、品牌管理、营销管理等内部管
理，落实重点工作，支撑公司十四五期间各业务板块的战略布局落地及整体战略
目标的实现。
    （二）经理层管理
    公司建立了《总经理工作细则》，公司经理层勤勉尽责，切实贯彻执行董事
会各项决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理
制度履行职责。
    经理层的人员由董事会聘任及考核，公司经理层每年年终均会制定下一年的
年度经营目标，在任期内按目标完成各自的任务。公司董事会及薪酬与考核委员
会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
    （三）风险管控
    1、风险内控制度体系
    近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律
法规及规章制度规范性文件要求，逐步建立并完善了公司内控制度。
    公司董事会认为，公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准
则》《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适应公
司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻
执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准
确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保
护公司和投资者的利益。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了各项业务的行
业特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营
风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营发展的需要，不断完善内部控制制
度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
    2、风险防控情况
    公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立的监事会、
董事会审计委员会及内部审计部门主要负责公司内部监督工作。监事会负责对董
事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审
计委员会负责内外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；内部审计
部门在审计委员会的领导下开展工作，通过内部审计、监督，及时发现内控制度
的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公司内部监督制度
完备、执行有效，能够抵御突发性风险。
    2022 年度，公司无重大诉讼、无安全生产事故发生。
    3、对外担保情况
    经核查，公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过
《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》，同意向
欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币壹亿伍仟万元等值欧元的担保，担
保期限自董事会决议通过之日起 18 个月内。欧洲公司为公司全资子公司，公司为
欧洲公司提供的担保为全额担保。
    截至 2022 年底，除上述担保之外公司无其他形式的对外担保，未发生逾期担
保、涉及诉讼的担保。
    （四）依法治企
    公司坚持恪守依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，进一步加
强内控制度建设和修订完善工作，强化风险防控，提升内控管理水平。公司设立
独立的法律事务部负责公司法律相关事务，同时聘请了律师事务所作为常年法律
顾问，为公司重大事项提供法律专业意见。进一步加强企业内部风险防控。
    四、2023 年度董事会重点工作
    （一）强化战略引领，促进公司高质量发展
    公司将继续深化落实公司“十四五”战略规划，以产业融合创新为抓手，聚
焦三大主业，充分发挥珠江钢琴的品牌优势，深化艺术教育领域布局，深入推进
制造业、服务业的深度融合，确保集团各业务板块协同融合实现高质量协同发展，
实现企业的全面转型升级，提升公司核心竞争力，进一步拓展发展空间。
    （二）加强人才队伍建设，建立长效激励机制
    结合公司战略部署，公司将根据业务发展和组织架构的需要，积极引进关键
人才和合作伙伴，分行分类推进内部管理模式改革及绩效考核体系优化，加大高
技能人才引进及培养力度，完善人才梯队建设，推动下属企业实现高质量发展。
    （三）加强企业规范运作，持续提升企业治理水平
    公司董事会严格按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求，不断完善
内控制度建设，健全风险防范机制，加强企业规范运作，持续提升企业治理水平。
同时，公司董事会将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织开展
相关法律法规培训及规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员的自律意
识、风险责任意识和履职能力，提高管理层决策的前瞻性、科学性、高效性，保
障公司健康持续发展。
    （四）加强投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务
    公司继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，深化与
投资者的沟通互动，持续加强投资者保护宣传教育，提高投资者权益保护意识，
强化投资者理性投资、长期投资的理念。以诚信的道德品格、规范的运作管理、
透明的信息披露，对全体投资者、客户、合作伙伴、员工和社会负责。
    公司严格按照《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》及《投资
者关系管理办法》等相关规定，树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，
从源头上防范内幕交易活动，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工作，
确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益。


                                           广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二三年三月二十九日