珠江钢琴：内控制度修订对比表2023-03-31
广州珠江钢琴集团股份有限公司
内控制度修订对比表
为进一步加强广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制建设，强化风险防控，促进公司规范运作和健康发展，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上
市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2023 年 3 月 29 日召开第四届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关
于修订<总经理工作细则>的议案》。具体修订内容公告如下：
一、《股东大会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
出现《公司法》第一百零一条规定的应 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
当召开临时股东大会的情形时，临时股 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
东大会应当在 2 个月内召开。 内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
的，应当报告有关监管部门说明原因并 有关监管部门说明原因并公告。
公告。
第七条 股东大会是公司的权力机构， 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
依法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；……
第八条 公司下列对外担保行为，须经 第八条 公司发生交易达到下列标准，应当提交股
股东大会审议通过。 东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及控股子公司日常经营活动、提供财务
外担保总额，达到或超过最近一期经审 资助及对外担保之外，拟发生的购买或者出售资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（二）公司的对外担保总额，达到或超 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让
供的任何担保； 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到以
象提供的担保； 下标准之一时，经董事会审议后应当提交股东大会
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 审议：
净资产 10%的担保； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（五）对股东、实际控制人及其关联方 资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存
提供的担保； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（六）对没有产权关系的企业或个人提 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
供的担保； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（七）对控股子公司、参股公司提供超 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
出股权比例的担保。 值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳
证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（三）以下关联交易事项应提交股东大会审议：
1、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保。
具体参照公司《关联交易决策管理制度》的规定执
行。
（四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
1、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情
形。
第十六条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范
项，并且符合法律、行政法规和《公司
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
章程》的有关规定，不得违反公序良俗。
行政法规和《公司章程》的有关规定。
同一提案人提议拟在同一次股东大会审
议的提案不得相互矛盾。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
临时提案并书面提交召集人。召集人应
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
召集人。召集人认定临时提案内容符合规定的，应
充通知，公告临时提案的内容。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
除前款规定外，召集人在发出股东大会
告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合规
通知后，不得修改股东大会通知中已列
定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决
明的提案或增加新的提案。
并作出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关
股东大会通知中未列明或不符合本规则
股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依
第十六条规定的提案，股东大会不得进
据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由
行表决并作出决议。
及其合法合规性出具法律意见并公告。
股东提出临时提案的，如召集人决定不
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
将相关提案提交股东大会审议，公司应
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
当及时披露相关股东临时提案的内容，
提案。
以及做出前述决定的详细依据及合法合
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条
规性。上市公司应当披露律师事务所对
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人作出前述决定的依据及相关决定
的合法合规性所出具的法律意见。
第二十一条 股权登记日和会议召开日 第二十一条 股东大会的现场会议日期和股权登
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不 记日应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 公司股东大会采用其他方 第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明
式的，应当在股东大会通知中明确载明 其他方式的表决时间以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第二十七条 法人股东应由法定代表人 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或者法定代表人委托的代理人出席会 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
议。法定代表人出席会议的，应出示本 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人身份证、能证明其具有法定代表人资 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
代理人应出示本人身份证、法人股东单 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
位的法定代表人依法出具的书面授权委 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
托书。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
第四十一条 股东（包括股东代理人）
当及时公开披露。
以其所代表的有表决权的股份数额行使
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
表决权，每一股份享有一票表决权。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
大事项时，对中小投资者表决应当单独
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
权的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
董事会、独立董事和符合相关规定条件
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，在
的股东可以征集股东投票权，在征集股
征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体
东投票权时应当向被征集人充分披露具
投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的
体投票意向等信息，并且不得以有偿或
委托，但中国证监会另有规定的除外。征集人仅对
者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
公司不得对征集投票行为设置最低持股
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表
比例等不适当的障碍而损害股东的合法
决。
权益。
征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应
当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让
所持股份。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会 第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提
对所有提案应当逐项表决。对同一事项 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
有不同提案的，应当按提案提出的时间 按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不
顺序进行表决。对同一事项有不同提案 同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对
的，股东或者其代理人在股东大会上不 同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
得对同一事项的不同提案同时投同意 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
本次股东大会对同一事项有不同提案
的，股东或者其代理人不得对同一事项
的不同提案同时投同意票
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行
第五十九条 公司股东大会决议内容违
政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限
反法律、行政法规的无效。
制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
股东大会的会议召集程序、表决方式违
公司和中小投资者的合法权益。
反法律、行政法规或者《公司章程》，
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
或者决议内容违反《公司章程》的，股
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。
请求人民法院撤销。
第六十二条 董事会有权在一定限额内 第六十二条 董事会有权在一定限额内决定公司对
对公司资产进行对外投资、处置、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保、融资。董事会在行使上述权力时 委托理财等事项。董事会在行使上述权力时应当遵
应当遵循合法合规、审慎安全的原则， 循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、
建立严格的审查、决策程序，重大投资 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业
项目应当组织有关专家、专业人员、机 人员、机构进行有效评估，制作可研报告。董事会
构进行有效评估，制作可研报告。董事 的具体权限是：
会的具体权限是： （一）公司发生的交易未达到本议事规则第八条规
（一）董事会有权决定单笔金额不超过 定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须提交
最近一期经审计的公司净资产的 10%且 董事会审议：
一个会计年度内累计不超过 30%的主业 1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计
范围投资，其中：单笔金额不超过 1000 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
万元且一个会计年度内累计不超过最近 在账面值和评估值的，以较高者为准；
一期经审计的公司净资产 5%的主业范 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
围投资由总经理办公会决定。董事会、 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
总经理办公会进行投资决策时应建立严 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
格的审查和决策程序；超过上述董事会 值和评估值的，以较高者为准；
有权决定的数额的重大投资项目，应组 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
织有关专家、专业人员进行评审，并报 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
股东大会批准。 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元；
（二）董事会有权决定的非主业投资范 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
围包括：股票、债券、期货以及其他风 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
险投资；单笔非主业投资运用资金不得 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
超过最近一期经审计的公司净资产的 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
1%且一个会计年度内累计不超过 5%， 最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超
其中：一个会计年度内累计不超过 1000 过 1,000 万元；
万元的非主业范围投资（风险投资及中 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度
国证监会、深圳证券交易所要求董事会 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
或者股东大会审议的非主业投资项目除 万元。
外）由总经理办公会决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额 计算。
不超过最近一期经审计的公司净资产 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
10%且一个会计年度内累计不超过 30% 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
的购买、出售、债权债务重组、资产核 之二以上董事审议同意并作出决议。还应遵守本议
销等资产处置行为，其中：单笔金额不 事规则第八条（二）有关规定。
超过 1000 万元且一个会计年度内累计 （三）董事会有权决定公司与关联自然人发生金额
不超过最近一期经审计的公司净资产 达到 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人发
5%的资产处置行为由总经理办公会决 生金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审
定，且该等处置行为仍需符合国有资产 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；具体
管理的有关规定。 参照《公司关联交易决策管理制度》等有关规定执
（四）董事会有权决定公司为自身经营 行。
业务而进行的担保以及公司按股权比例 （四）董事会有权决定公司为自身经营业务而进行
对控股子公司、参股公司进行的担保， 的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公
但不能违反本章程第四十一条的规定。 司进行的担保，还应遵守本议事规则第八条（四）
上述担保提交董事会审议时，应当取得 有关规定。
全体董事的三分之二以上同意并经全 上述担保提交董事会审议时，应当取得全体董事的
体独立董事三分之二以上同意。 三分之二以上同意并经全
（五）董事会批准的关联交易按公司制 体独立董事三分之二以上同意。
订的关联交易制度执行。 （五）董事会有权决定一个会计年度累计发生额超
上述规定的限额以上的事项，必须由股 过 50 万元及年度预算外的对外捐赠项目。
东大会审议通过。 在一个会计年度内，同一捐赠事项需分期捐赠的、
董事会可以作出决议在上述权限范围向 同一捐赠主体和目的而受赠对象不同的、同一受赠
董事长、总经理进行相关授权，在董事 对象由本公司或控股子公司捐赠的，捐赠金额需累
会闭会期间行使董事会的上述权限。 计计算。
董事会可以作出决议在上述权限范围向董事长、总
经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会
的上述权限。
二、《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善广州珠江钢 第一条 为了进一步完善广州珠江钢琴集团股份
琴集团股份有限公司法人治理结构，根 有限公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
据《中华人民共和国公司法》（以下简 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
称《公司法》）、《中华人民共和国证 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
券法》、《上市公司治理准则》、《关 独立董事规则》等有关法律法规和规范性文件以及
于在上市公司建立独立董事制度的指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简
导意见》(以下简称《指导意见》)等有 称《公司章程》）的规定，制定本规则。
关法律法规和规范性文件以及《广州珠
江钢琴集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规
则。
第六条 董事会应当确定对外投资、收 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
委托理财、关联交易的权限，建立严格 权限，建立严格的审查和决策程序。
的审查和决策程序。 董事会具体权限为：
董事会在有关公司投资、资产处置、担 （一）公司发生的交易未达到《股东大会议事规则》
保等方面的权限为： 第八条规定标准，但达到下列标准之一的交易事
（一）董事会有权决定单笔金额不 项，须经董事会审议：
超过最近一期经审计的公司净资产的 1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计
10% 且 一 个 会 计 年 度 内 累 计 不 超 过 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
30%的主业范围投资，其中：单笔金额 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；；
不超过 1000 万元且一个会计年度内累 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
计不超过最近一期经审计的公司净资 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
产 5%的主业范围投资由总经理办公会 过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
决定；超过上述董事会有权决定的数额 面值和评估值的，以较高者为准；
的重大投资项目，应组织有关专家、专 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
业人员进行评审，并报股东大会批准。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（二）董事会有权决定的非主业投 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元；
资范围包括：股票、债券、期货以及其 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
他风险投资；单笔非主业投资运用资金 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
不得超过最近一期经审计的公司净资 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
产的 1%且一个会计年度内累计不超过 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
5%，其中：一个会计年度内累计不超 最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超
过 1000 万元的非主业范围投资（风险 过 1,000 万元；
投资及中国证监会、深圳证券交易所要 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度
求董事会或者股东大会审议的非主业 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
投资项目除外）由总经理办公会决定。 万元。
（三）董事会有权决定单笔帐面值 上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总经理
金额不超过最近一期经审计的公司净 办公会决定，处置行为仍需符合国有资产管理的有
资产 10%且一个会计年度内累计不超 关规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
过 30%的购买、出售、债权债务重组、 计算。
资产核销等资产处置行为，其中：单笔 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
金额不超过 1000 万元且一个会计年度 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
内累计不超过最近一期经审计的公司 之二以上董事审议同意并作出决议。还应遵守《股
净资产 5%的资产处置行为由总经理办 东大会议事规则》第八条（二）有关规定。
公会决定，且该等处置行为仍需符合国 （三）董事会有权决定公司与关联自然人发生金额
有资产管理的有关规定。 达到 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人发
（四）董事会有权决定公司为自身 生金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审
经营业务而进行的担保以及公司按股 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；具体
权比例对控股子公司、参股公司进行的 参照《公司关联交易决策管理制度》等有关规定执
担保，但不能违反本章程第四十一条的 行。
规定。 （四）董事会有权决定公司为自身经营业务而进行
上述担保提交董事会审议时，应当取得 的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公
全体董事的三分之二以上同意并经全 司进行的担保，还应遵守《股东大会议事规则》第
体独立董事三分之二以上同意。 八条（四）有关规定。
（五）董事会批准的关联交易按公 上述担保提交董事会审议时，应当取得全体董事的
司制订的关联交易制度执行。 三分之二以上同意并经全
董事会可以作出决议在上述权限范围 体独立董事三分之二以上同意。
内向董事长、总经理进行相关授权，在 （五）董事会有权决定一个会计年度累计发生额超
董事会闭会期间行使董事会的上述权 过 50 万元及年度预算外的对外捐赠项目。
限。 在一个会计年度内，同一捐赠事项需分期捐赠的、
同一捐赠主体和目的而受赠对象不同的、同一受赠
对象由本公司或控股子公司捐赠的，捐赠金额需累
计计算。
董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、
总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事
会的上述权限。
第十四条 有下列情形之一的，不得担 第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董
任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被判处刑罚的。 未逾 5 年；
（三）因违反有关法律法规规定，造成 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
国有资产重大损失而被免职，自免职之 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
日起五年内的。 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的破产负有个人责任的，自该公司、企 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 未满的；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
销营业执照之日起未逾 3 年； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（六）个人所负数额较大的债务到期未 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
清偿； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）被中国证监会处以证券市场禁入 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
处罚，期限未满的； 司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二十八条 公司董事会设立 4 名独立 第二十八条 公司董事会设立 4 名独立董事，其中
董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
主要股东、实际控制人或者与公司及其 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
主要股东、实际控制人存在利害关系的 存在利害关系的单位或个人的影响。
单位或个人的影响。 担任公司独立董事的人员应符合下列条件：
担任公司独立董事的人员应符合下列 （一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上
条件： 市公司董事的资格；
（一）据有关法律、法规及其他规定， （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
具备担任上市公司董事的资格； 立性；
（二）具有《指导意见》所要求的独立 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
性； 律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 董事职责所必须的工作经验；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）《公司章程》所规定的其他条件。
第三十条 独立董事的提名、选举及更 第三十条 独立董事的提名、选举及更换程序：
换程序： ……
…… （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
（六）独立董事在任期届满前可以提出 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与
辞职。独立董事辞职应向董事会提出书 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 人注意的情况进行说明。
认为有必要引起公司股东和债权人注 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
意的情况进行说明。 占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最
如因独立董事辞职导致公司董事会中 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
独立董事所占的比例低于《指导意见》 董事填补其缺额后生效。
规定的最低要求时，该独立董事的辞职 独立董事在任期届满前提出辞职的，董事会应当在
报告应当在下任独立董事填补其缺额 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
后生效。 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事在任期届满前提出辞职的，董
事会应当在 2 个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第三十一条 公司的独立董事拥有以 第三十一条 公司的独立董事拥有以下职权：
下职权： （一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事
（一）为了充分发挥其独立董事的作 除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
用，独立董事除应当具有公司法和其他 的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，公 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
司赋予独立董事以下特别职权： 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
1、公司拟与关联自然人发生的交易金 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后提交董
额（含在连续 12 个月内发生的交易标 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
的相关的同类关联交易累计金额）为 30 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
万元以上的，以及公司拟与关联法人发 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
生的交易金额（含在连续 12 个月内发 3、向董事会提请召开临时股东大会；
生的交易标的相关的同类关联交易累 4、提议召开董事会；
计金额）为 300 万元以上的（公司提供 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
担保除外），且占公司最近一期经审计 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
净资产值绝对值 0.5％以上的关联交易 具体事项进行审计和咨询。
应由独立董事认可后提交董事会讨论； 独立董事行使前款第 1 至 5 项职权应当取得全体独
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 立董事的二分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 应当经全体独立董事同意。
的依据； ……
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师
事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开无偿向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
……
第五十三条 董事会议事程序： 第五十三条 董事会议事程序：
…… ……
（六）董事会会议，应由董事本人出席； （六）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
董事因故不能出席，可以书面委托其他 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立
董事代为出席，委托书中应载明代理人 董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 弃权的意见，载明代理人的姓名，代理事项、授权
会议的董事应当在授权范围内行使董 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
议上的投票权。董事（非独立董事）连 托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
续两次未能亲自出席，也不委托其他董 责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得
事出席董事会会议，视为不履行职责， 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
董事会应建议股东大会予以撤换。 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事（非独立董事）
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大
会予以撤换。
三、《对外投资管理制度》修订对比表
修订前 修订后
第九条 公司对外投资的审批应严格按 第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司
照《公司法》等有关法律、法规及《公 法》等有关法律、法规及《公司章程》以及《股
司章程》以及《股东大会议事规则》、 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
《董事会议事规则》、《总经理工作细 经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
则》等规定的权限履行审批程序。 总经理办公会议在有关公司投资、资产处置等方
总经理办公会议在有关公司投资、资产 面的权限为：
处置等方面的权限为： 总经理办公会有权决定公司及控股子公司日常经
（一）总经理办公会议有权决定单笔金 营活动之外，拟发生的购买或者出售资产、对外
额不超过人民币1000万元且一个会计年 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
度内累计不超过最近一期经审计的公司 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
净资产5%的主业范围投资。 或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研
（二）总经理办公会议有权决定一个会 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
计年度内累计不超过人民币1000万元的 购买权、优先认缴出资权利等）等交易，符合下
非主业范围投资（风险投资及中国证监 列标准之一的事项：
会、深圳证券交易所要求董事会或者股 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
东大会审议的非主业投资项目除外）。 资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同
（三）总经理办公会议有权决定单笔金 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
额不超过人民币1000万元且一个会计年 据；
度内累计不超过最近一期经审计的公司 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
净资产5%的资产处置行为，且该等处置 近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金
行为仍需符合国有资产管理的有关规 额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
定。 存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
董事会在有关公司投资、资产处置等方 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
面的权限为： 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（一）董事会有权决定单笔金额不超过 收入的比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万
最近一期经审计的公司净资产的 10%且 元（二者以金额较高者为准）；
一个会计年度内累计不超过 30%的主业 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
范围投资。董事会进行投资决策时应建 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
立严格的审查和决策程序；超过上述数 比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元（二者
额的重大投资项目，应组织有关专家、 以金额较高者为准）；
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（二）董事会有权决定的非主业投资范 最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对
围包括：股票、债券、期货以及其他风 金额低于 1,000 万元（二者以金额较高者为准）；
险投资；单笔非主业投资运用资金不得 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度
超过最近一期经审计的公司净资产的 经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于
1%且一个会计年度内累计不超过 5%。 100 万元（二者以金额较高者为准）。
（三）董事会有权决定单笔帐面值金额 董事会在有关公司投资、资产处置等方面的权限
不超过最近一期经审计的公司净资产 为：
10%且一个会计年度内累计不超过 30% 1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计
的资产处置行为，且该处置行为仍需符 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
合国有资产管理的有关规定。处置行为 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
是指购买、出售、债权债务重组、资产 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
核销等。 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超
过1,000万元；
6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
股东大会在有关公司投资、资产处置等方面的权
限为：
交易事项达到以下标准之一时，经董事会审议后
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条 公司存在使用闲置募集资 第十八条公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补
金暂时补充流动资金或募集资金投向变 充流动性资金。暂时补充流动资金，仅限于与主
更为补充流动资金后公司十二个月内不 营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
得进行非主营业务投资。非主营业务投 接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
资后的十二个月内，不得使用闲置募集 生品种、可转换公司债券等的交易。具体参照公
资金暂时补充流动资金或募集资金投向 司《募集资金使用管理办法》实施。
变更为补充流动资金。
第三十五条 本制度自股东大会审议通 第三十五条 本 制 度 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实
过之日起开始实施，修改亦同。 施，后续修改经董事会审议通过后实施。
四、《总经理工作细则》修订对比表
修订前 修订后
第四条 有下列情形之一的，不得担任公 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经
司总经理： 理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
的； 5 年；
（三）因违反有关法律法规规定，造成 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
国有资产重大损失而被免职，自免职之 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
日起五年内的； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任破产清算的公司、企业的董 3 年；
事或者厂长、经理、，对该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）担任因违法被吊销营业执照、责 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （六）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，
销营业执照之日起未逾 3 年； 期限未满的；
（六）个人所负数额较大的债务到期未 （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除
清偿； 董事、监事以外其他行政职务的人员；
（七）被有关监管部门处以证券市场禁 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
入处罚，期限未满的； 况。
（八）在公司控股股东、实际控制人单 上述情形适用于公司副总经理和财务负责人。
位担任除董事以外其他职务的人员； 违反本条规定聘任的总经理、副总经理和财务负
（九）法律、行政法规或部门规章规定 责人，该聘任无效。总经理、副总经理和财务负
的其他情况。 责人在任职期间出现本条情形的，公司应解除其
上述情形适用于公司副总经理和财务负 职务。
责人。 高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东
违反本条规定聘任的总经理、副总经理 代发薪水。
和财务负责人，该聘任无效。总经理、
副总经理和财务负责人在任职期间出现
本条情形的，公司应解除其职务。
第二十六条 总经理办公会会议的召开 第二十六条 总经理办公会会议的召开程序：
程序： ……
…… （三）总经理办公会应有会议记录，会议记录应
（三）总经理办公会应有会议记录，会 当包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会
议记录应当包括以下内容：举行会议的 事由、会议具体内容及每一会议事项的审议与表
时间、地点、开会事由、会议具体内容 决情况，应当准确记录参加会议人员的意见。
及每一会议事项的审议与表决情况，应 参会人员应当在会议记录上签字，会议记录由专
当准确记录参加会议人员的意见。 人负责保管。会议记录等相关会议文件材料由办
参会人员应当在会议记录上签字，会议 公室负责永久保存。
记录由专人负责保管。会议记录作为公 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室
司档案至少保存 10 年。重要会议要形成 收回。出席会议人员应严格执行保密制度。
会议纪要。 ……
凡是需要保密的会议材料，会议结束后
由办公室收回。出席会议人员应严格执
行保密制度。……
第三十六条 根据董事会的授权，总经理 第三十六条 根据董事会的授权，总经理办公会
办公会有权决定一个会计年度内累计发 有权决定公司拟发生的购买或者出售资产、对外
生额在 1000 万元以内的非主业范围投 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
资（风险投资及中国证监会、深圳证 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
券交易所要求董事会或者股东大会审议 或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研
的非主业投资项目除外）、单笔金额在 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
1000 万元以内且一个会计年度内累计 购买权、优先认缴出资权利等）等交易，符合下
占最近一期经审计的公司净资产 5%以 列标准之一的事项：
内的主业投资和资产处置行为，且该处 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
置行为仍需符合国有资产管理的有关规 总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总
定。处置行为是指购买、出售、债权债 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
务重组、资产核销等。一个会计年度累 算数据；
计发生额在 50 万元以内（含 50 万元） 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
的对外捐赠项目，由公司总经理办公会 最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝
议负责审批。 对金额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于
1,000 万元（二者以金额较高者为准）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于 10%，或绝对金额低于 100 万元
（二者以金额较高者为准）；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或
绝对金额低于 1,000 万元（二者以金额较高者为
准）；
6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额
低于 100 万元（二者以金额较高者为准）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
第三十七条 总经理办公会议有权决定 第三十七条 总经理办公会有权决定公司与关联
七天通知存款和协议存款银行业务、单 方发生的如下关联交易：
个项目一个会计年度累计发生额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过
1000 万元以下的承包与租赁（关联方交 30 万元的关联交易；
易除外）等合同的订立、变更、解除和 （二）公司与关联法人发生的交易金额不超过
终止。 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交
易应提交董事会审议。
第三十八条 公司资金借贷、资产抵押、 第三十八条 总经理办公会有权决定公司一个会
委托经营、委托理财、单个项目一个会 计年度累计发生额在 50 万元以内（含 50 万元）
计年度累计发生额在 1000 万元以上的承 的对外捐赠项目。
包与租赁等合同的订立、变更、解除和
终止、单笔金额在 1000 万元以上及一个
会计年度内累计在最近一期经审计的公
司净资产 5%以上的主业范围投资和资产
处置行为、一个会计年度内累计发生额
在 1000 万元以上的非主业范围投资（风
险投资及中国证监会、深圳证券交易所
要求董事会或者股东大会审议的非主业
投资项目除外），需报公司董事会（若
需报股东大会审议的还需报股东大会）
审议通过后执行。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十九日
