关于奋达科技回购股份的法律意见书                        广东宝城律师事务所



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                                     关 于

                         深圳市奋达科技股份有限公司

                              回购股份的法律意见书


致：深圳市奋达科技股份有限公司
     广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公
司（以下简称“奋达科技”或“公司”）的委托，担任公司回购股份相关事项（以
下简称“本次回购”）的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文
件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回
购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
     本所律师同意将本法律意见书作为奋达科技本次回购的相关文件随其他材
料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅
供奋达科技本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
     1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
     2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、奋达科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言等发表法律意见；
     5、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法
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律事项发表意见。
     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）
《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
相关规定，出具法律意见书如下：


     一、本次回购履行的法律程序
     （一）董事会审议程序
     公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过
《关于回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案》等议案，对公司本次回购股份的目的和用途、方式、价格或价
格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股
本的比例、回购股份的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次
股份回购的重要事项予以表决通过。
     公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，公司本次回购部分社会公众
股份符合相关规定，合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合
法权益的情形，具有必要性及可行性，同意公司本次回购股份事项并提交公司股
东大会审议。
     （二）股东大会审议程序
     公司于2018年10月30日召开2018年第五次临时股东大会，会议以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份
回购相关事宜的议案》《关于回购公司股份的议案》等议案，上述议案均经过出
席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
     据此，本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》《回购办法》等有关规定，会议作出的决议合法
有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义
务，符合《公司法》《回购办法》等相关规定。


     二、本次回购的实质条件
     （一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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     根据公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第五次临时股东大会会议
决议，公司本次回购系采用集中竞价交易方式以不超过人民币5.50元/股的价格进
行回购，回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元，回购的
股份将用于注销减少公司注册资本。
     在回购资金总额不低于人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币
5.50元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量不低于3600万股，占公司
目前已发行总股本2,064,625,703股的比例不低于1.74%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价
除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
     本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
     （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
     1、公司股票上市已满一年
     2012年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发了“证监许可[2012]563号”《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,750万股新股。
     2012年6月1日，深圳证券交易所核发了“深证上[2012]152号”《关于深圳市
奋达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币
普通股股票于2012年6月5日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“奋达科
技”，股票代码为“002681”。
     据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法行为
     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]48280010
号”《奋达科技2017年度审计报告》及公司的说明，并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、证券期货市场失信
记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国网，以
及公司及其子公司所在地的安全生产监管部门、质量监管部门、环境保护部门等
公开信息，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
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     3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
     根据回购预案，本公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币2亿元（含），
不超过人民币3亿元。根据已披露的《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，
公司总资产861,112.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益628,431.51万元，
流动资产294,807.51万元，负债总额232,271.30万元，公司资产负债率26.97%。按
照公司拟用于回购的资金下限人民币2亿元测算，占公司总资产、归属于上市公
司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.32%、3.18%、6.78%。根据公司
经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，公司仍具备持续经营能力。
     据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
     4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
     （1）假设按本次最低回购金额人民币 2 亿元、回购价格上限 5.50 元/股测算，
且本次回购全部被注销，预计回购股份数量约为 3,636.36 万股，根据目前公司的
股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影
响如下：
                                           回购前                回购后（预计）
           股份类别
                                   数量（股）       比例      数量（股）       比例
 一、限售条件流通股/非流通股         959,757,521    46.49%     959,757,521     47.32%
 二、无限售条件流通股               1,104,868,182   53.51%    1,068,504,546    52.68%
 三、总股本                         2,064,625,703   100.00%   2,028,262,067   100.00%
     （2）假设按本次最高回购金额人民币 3 亿元、回购价格上限 5.50 元/股测算，
且本次回购全部被注销，预计回购股份数量约为 5,454.55 万股，根据目前公司的
股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影
响如下：
                                           回购前                回购后（预计）
           股份类别
                                   数量（股）       比例      数量（股）       比例
 一、限售条件流通股/非流通股         959,757,521    46.49%     959,757,521     47.32%
 二、无限售条件流通股               1,104,868,182   53.51%    1,050,322,727    51.78%
 三、总股本                         2,064,625,703   100.00%   2,028,262,067   100.00%
     据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
     综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、
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法规或规范性文件规定的实质条件。


     三、本次回购履行信息披露义务的情况
     截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
     1.2018年10月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布了《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于回购公司股
份预案的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立
意见》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》等公告。
     2.2018年10月15日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于
2018年第五次临时股东大会增加临时议案暨补充通知的公告》。
     3.2018年10月19日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于
回购公司股份预案之补充公告》。
     4.2018年10月26日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于
前十名股东持股情况的公告》。
     5.2018年10月30日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《2018
年第五次临时股东大会决议公告》。
     6.2018年11月17日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于
回购股份的债权人通知公告》。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


     四、本次回购的资金来源
     根据回购预案，本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人
民币3亿元，资金来源为公司自有资金。
     据此，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条
件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成
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本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
     本法律意见书一式五份。
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司回购
股份的法律意见书》之签字、盖章页）




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                                              负责人：吴波


                                              经办律师：彭素球


                                              经办律师：郭芷菁


                                              2018 年 11 月 19 日