广东宝城律师事务所                                              法律意见书



                         广东宝城律师事务所

        关于深圳市奋达科技股份有限公司调整2018年股权激励

             计划股票期权授予数量与行权价格的法律意见书


致：深圳市奋达科技股份有限公司
     广东宝城律师事务所（“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（“奋
达科技”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年股权激励计划（“本次股权激
励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管
理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股权激励计
划的相关事宜，即：奋达科技 2019 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第二十八次
会议审议调整 2018 年股权激励计划股票期权授予数量与行权价格的事项（下称
“本次调整”），出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次调整的下述有关
方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
     1.《2018 年股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）；
     2.董事会关于本次调整所履行的程序；
     3.独立董事关于本次调整的独立意见；
     4.监事会关于本次调整所履行的程序；
     5.其他需要审查的文件。
     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书依据中国现行有效的或者奋达科技的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次调整有关的文件资料和事实进行查验的
基础上，出具法律意见如下：


     一、本次调整已履行的程序
     经查验，奋达科技根据《激励计划》的规定，就本次调整已履行以下程序：
     1、2018 年 6 月 1 日，奋达科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，同意
授权董事会在特定情况下对股票期权的数量和价格作出调整。
     2、2019 年 1 月 28 日，奋达科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予数量和价格的议案》，同意本次
调整的股权期权数量和行权价格。
     3、2019 年 1 月 28 日，独立董事对本次调整发表意见，认为本次调整方法
和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，一
致同意公司调整 2018 年股权激励计划股票期权的数量与行权价格。
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     3、2019 年 1 月 28 日，奋达科技第三届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予数量和价格的议案》，监事会对
本次调整进行核查后，认为：本次对 2018 年股权激励计划股票期权的数量与行
权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股权激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
     基于上述，本所认为，奋达科技本次调整事宜已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。


     二、本次调整的具体情况
     2018 年 7 月 4 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司总股本
1,487,911,372 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.596558 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.977059 股。
     根据《激励计划》，“第五章 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序”
的规定：
     “1、股票期权数量的调整方法
     若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
     ……
     2、行权价格的调整方法
     若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
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     ……
     （4）派息
     P＝P0-V
     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。”
     因此，根据《激励计划》规定与2017年度权益分派方案，2018年股权激励计
划股票期权授予数量由14,194,500份调整为19,839,736份（Q＝Q0×（1＋n）=14,
194,500×（1+0.3977059）=19,839,736份），价格由9.74元/股调整为6.9301元/股（P
＝（P0-V）÷（1＋n）=（9.74-0.0536902）÷（1+0.3977059）=6.9301元/股。）
     基于上述，本所认为，奋达科技本次调整的数量及价格，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。


     三、结论性意见
     综上所述，本所认为：奋达科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次调整的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和
本次激励计划的规定，合法、有效。
     本法律意见书正本五份。
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司调整
2018 年股权激励计划股票期权授予数量与行权价格的法律意见书》之签字、盖
章页）




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                                         2019 年 1 月 28 日