证券代码：002681 证券简称：*ST 奋达 公告编号：2021-017
深圳市奋达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公
司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达
科技股份有限公司 2020 年年报问询函》（中小板年报问询函【2021】第 6 号，
以下简称“《问询函》”），要求公司对相关事项做出书面说明。
收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和相关中介机构
对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已
对《问询函》中相关问题完成了确认工作，中介机构也已经出具相关专项说明。
公司对《问询函》的答复具体如下：
问题 1：你公司 2019 年财务报告被出具保留意见审计报告。亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所）作为新任年审会计师，针
对 2020 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具《2019 年度审计
报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。请说明以下事项：
（1）请亚太所说明针对 2020 年期初财务数据所履行的审计或审阅程序，
与前任会计师进行审计沟通的具体内容。
会计师说明：
1、根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号--首次接受委托时对期初余额
的审计》的相关规定，为保证有关期初余额审计证据的充分性和适当性，我们在
复核前任会计师审计工作底稿的基础上，对各主要科目期初余额执行了相应的审
计程序，具体如下：
（1）针对货币资金，我们执行如下程序：
①了解公司货币资金相关内部控制，并对控制运行有效性进行测试；
②取得公司银行已开立账户清单，与期初账面记录核对；
③取得期初现金日记账、各银行对账单、银行存款余额调节表与期初账面记
录进行核对；
④取得并复核期初公司库存现金盘点计划、盘点表；
⑤通过检查库存现金、银行存款 2020 年度的支出情况核实期初余额的存在
性。
（2）针对往来科目，我们执行如下程序：
①了解公司销售、采购及收付款流程相关内部控制，并对控制运行有效性进
行测试；
②获取期初各往来明细表，并与期初报表数、总账数和明细账合计数核对是
否相符；
③抽取期初公司与主要客户、供应商对账记录，与期初账面记录进行核对；
④抽样检查期初主要款项账龄及余额构成并与相关销售、采购合同、交易记
录核对，分析合理性；
⑤结合本期及期后收款、付款情况、采购到货情况与销售收入实现情况等核
实期初往来科目余额的存在性及准确性；
⑥对期初重要余额实施函证程序；
⑦了解公司应收款项坏账政策，获取并复核期初应收款项账龄分析表，分析
期初坏账准备计提的准确性、充分性。
（3）针对存货，我们执行如下程序：
①了解公司对存货相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
②获取期初存货明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数及明
细账合计数核对是否相符；
③了解公司期初盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核公司存货盘点
计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
④重点查阅前任会计师的存货监盘、存货跌价测试工作底稿以及向监管机构
出具的说明，核实公司存货跌价事项被出具保留意见的原因；
⑤了解存货跌价计提政策，取得并分析期初存货库龄表，结合已计提跌价的
存货期后处置或留存情况复核期初存货跌价准备计提的准确性、充分性；
⑥结合 2020 年度的进销存审计情况，倒轧验证期初存货余额准确性。
（4）针对固定资产，我们执行如下程序：
①了解公司对固定资产相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
②获取期初固定资产明细表，复核加计是否正确，并与期初总账数和明细账
合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与期初报表数核对是否
相符；
③重点查阅前任会计师的固定资产监盘、固定资产减值测试工作底稿以及向
监管机构出具的说明，核实公司固定资产减值事项被出具保留意见的原因；
④了解公司期初盘点制度、盘点人员和固定资产情况，取得并复核公司固定
资产盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
⑤获取期初大额固定资产入账凭证，与期初账面记录进行核对；
⑥了解固定资产折旧政策，复核期初累计折旧计提的准确性；
⑦获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价期初固定资产减值测试过程
中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
⑧复核期初固定资产减值测试结果计算的准确性。
（5）针对商誉，我们执行如下程序：
①重点查阅前任会计师的商誉减值测试工作底稿以及向监管机构出具的说
明，核实公司商誉减值事项被出具保留意见的原因；
②将 2020 年度欧朋达、富诚达的业绩实现情况与上年商誉评估时的预测数
据进行比对，核实期初商誉减值评估结果的合理性；
③了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较期初商誉所属资产组的
账面价值与其可收回金额的差异；
④获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价期初商誉减值测试过程中所
采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
⑤复核期初商誉减值测试结果计算的准确性。
（6）针对应付职工薪酬，我们执行如下程序：
①了解薪酬相关内控制度、公司薪酬计提发放政策，并对控制运行有效性进
行测试；
②获取期初应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总
账数和明细账合计数核对是否相符；
③取得期初职工工资汇总表并与期初账面记录进行核对；
④将薪酬期后发放情况与期初账面记录进行核对。
（7）针对应交税费，我们执行如下程序：
①了解公司适用的税种、税率、税金计提、享受的税收优惠情况及支付相关
的政策及程序；
②获取期初应交税费明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数
和明细账合计数核对是否相符；
③取得期初各税种纳税申报表、所得税汇算清缴报告，分析与期初账面记录
差异及合理性；
④将应交税费期后支付情况与期初账面记录进行核对分析。
（8）针对长期借款、短期借款，我们执行如下程序：
①获取期初长期借款、短期借款明细表，复核加计是否正确，并与期初报表
数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
②检查与期初长期借款、短期借款相应的借款合同协议、担保抵押合同协议；
③将期初长期借款、短期借款与公司征信报告进行核对；
④通过检查 2020 年度新增借款与还款情况核实期初余额的存在性。
2、与前任会计师进行审计沟通的具体内容
2020 年 9 月 7 日，我们对前任会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师事务所”）寄发沟通函，沟通内容包括：是否发现公司
管理层存在正直和诚信方面的问题；是否与公司管理层在重大会计、审计等问题
上存在意见分歧；是否存在需向公司管理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行
为以及值得关注的内部控制缺陷；认为导致公司变更会计师事务所的原因。2020
年 9 月 9 日，我们收到立信会计师事务所回函，立信会计师事务所回复如下：
（1）我所在审计过程中未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
（2）我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；
（3）我所在审计过程中未发现需与公司管理层通报的管理层舞弊、违反法律
法规行为；
（4）我所在审计过程中需与管理层通报的值得关注的内部控制缺陷如下：
①公司对子公司富诚达日常经营活动未实施有效监管，富诚达业绩完成情况
严重不达预期且公司 2019 年期末全部计提商誉减值金额，金额影响重大，导致
该公司出现大幅亏损，表明在 2019 年度与子公司管理的内部控制存在重大缺陷；
②子公司富诚达财务核算中存在存货减值以及固定资产减值计提不充分、长
期待摊费用中模夹治具缺乏内部管理资料，上述事项导致富诚达财务报表发生重
大会计差错，而该公司的内部控制系统未有效识别上述缺陷的存在，表明在 2019
年度与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
（5）我所认为导致公司变更事务所的原因：
为了更好的业务发展和年审安排变更会计师事务所。
结论：通过复核前任会计师底稿、前后任注册会计师沟通及执行相应的针对
期初余额的审计程序，我们认为，公司财务报表的期初余额是真实、准确的，不
会对公司 2020 年的财务报表产生重大影响。
（2）2019 年财务报告被出具保留意见的事项包括无法确定商誉及固定资产
减值损失、长期待摊费用应归属于 2018 年和 2019 年的部分、存货跌价损失计
提金额的准确性。前任年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）因未按
要求执行你公司年报审计项目，被深圳证监局出具警示函。请亚太所针对保留
意见涉及事项，分别说明在 2020 年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问
题所采取的审计程序、新增获取的审计证据具体情况、认定保留意见涉及事项
消除的理由及其充分性、发表标准无保留意见的基础
会计师说明：
1、2020 年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序
（1）查看相关事项的董事会会议纪要，和管理层访谈了解非标意见涉及事项
影响消除的进展情况以及采取的相关措施；
（2）获取董事会出具的相关说明，并核实说明是否恰当；
（3）复核以前年度涉及非标意见事项的相关资料，如审计报告、评估报告、
前任会计师审计工作底稿、公司及前任会计师对监管机构问询函的回复等；
（4）取得审计年度公司聘请的评估机构出具的针对以前年度评估报告的评估
复核报告以及针对本期末财务数据出具的评估报告，复核针对同一对象本期评估
结果与上期评估结果是否存在重大差异；
（5）重点检查了 2020 年度长期待摊费用的账务处理是否合规，母子公司之
间会计政策是否一致；
（6）取得公司新修订的投资及分子公司管理制度，核查富诚达公司最新的花
名册及工商信息，核实富诚达公司现有的核心管理团队是否由奋达科技派出；
（7）根据期后相关事项的最新状况及 2020 年度的财务数据情况，核查上期
末对相关资产作出的减值处理是否具有合理性。
2、新增获取的审计证据具体情况
如题意所述，公司 2019 年财务报告被出具保留意见的事项中，商誉及固定
资产减值损失、长期待摊费用是无法区分应归属于 2018 年和 2019 年的部分，对
于存货减值，根据立信会计师事务所在深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复
中说明：“截止 2019 年 12 月 31 日存货跌价准备的计提依据其获取了充分适当
的审计证据，但难以核实期初存货的状态，难以判断期初库龄 1 年以上的存货是
否已足额计提存货跌价准备。”其实质还是无法区分存货减值损失应归属于 2018
年和 2019 年的部分。故总结下来，公司 2019 年财务报告被出具保留意见的事项
中，全部是因为无法区分 2018 年及 2019 年的金额，2019 年末即 2020 年期初的
余额本身不存在重大问题，不会对 2020 年的财务数据产生重大影响。
故我们在 2020 年审计过程中重点针对期初余额的准确性新获取了相关审计
证据，具体如下：
针对商誉减值，我们着重取得了富诚达、欧朋达 2020 年度实际业绩与商誉
减值测试时 2019 年末预测业绩的对比情况表以及 2020 年度公司处置欧朋达时出
具的审计报告、评估报告。
针对固定资产减值以及存货减值，我们新取得了以下审计证据：
①获取截至 2020 年 12 月 31 日存货、固定资产的评估报告；
②2020 年度公司处置欧朋达时出具的审计报告、评估报告；
③上期存货计提的跌价本期转回、转销及报废情况；
④上期固定资产计提的减值准备本期报废、处置情况；
⑤获取评估机构出具的针对以前年度固定资产评估报告的评估复核报告。
针对长期待摊费用，我们重点检查了 2020 年度的账务处理情况，核实是否
已做改正，母子公司会计政策是否一致。
结论：根据立信会计师事务所对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复
以及结合新获取的审计证据，我们认为公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事
项影响在 2020 年度已经消除，不会对 2020 年度审计报告的意见类型产生影响。
3、认定保留意见涉及事项消除的理由及其充分性
我们根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号—首次审计业务涉及的期初
余额》、《中国注册会计师审计准则第 1511 号—比较信息：对应数据和比较财
务报表》、《中国注册会计师审计准则第 1501 号—对财务报表形成审计意见和
出具审计报告》等相关审计准则的要求开展了相关审计工作，经审计，我们认为，
导致奋达科技上期财务报表被发表保留意见的事项的影响已经消除，不会对本期
财务报表发表审计意见产生影响，原因如下：
（1）2019 年度审计报告保留意见所述事项
1）2019 年度，奋达科技对并购子公司富诚达形成的商誉 25.45 亿元全额计
提减值准备；对与子公司欧朋达相关的剩余商誉 2.54 亿元全额计提减值准备；
对富诚达部分固定资产计提减值准备 1.53 亿元；对欧朋达部分固定资产计提减
值准备 0.41 亿元，上述各项合计确认资产减值损失 29.93 亿元。立信会计师事务
所无法就上述商誉减值准备和固定资产减值准备的合理性获取充分、适当的审计
证据。
2）富诚达对其 2019 年 12 月 31 日的存货余额计提跌价准备并确认资产减值
损失 7,384.30 万元。立信会计师事务所无法就相关存货的可变现净值及计提的跌
价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。
3）富诚达 2019 年度营业成本中包括模夹治具摊销成本 5,864.60 万元。立信
会计师事务所无法就模夹治具摊销方法的合理性获取充分、适当的审计证据。
（2）2019 年度审计报告保留意见所述事项影响 2020 年已经消除
公司及管理层高度重视保留意见所涉及的事项，根据各项目相关子公司的实
际情况，采取措施逐项进行核查并严格落实相关行动方案，直至该项目完结，且
对财务报表不造成后续影响。基于以上整改原则，截止 2020 年 12 月 31 日公司
已将保留意见涉及事项全部落实，所有保留事项影响均予消除，具体如下：
1）商誉和固定资产减值涉及的保留事项
①商誉减值涉及的保留事项
2019 年度，公司并购子公司富诚达和欧朋达形成的商誉 27.99 亿元全额计提
减值准备。该保留事项，立信会计师事务所在深圳证券交易所 2019 年年报问询
函回复中说明：“会计师在复核富诚达 2018 年度商誉减值测试的过程中，发现
2018 年商誉减值测试中预测收入存在依据不充分的情形。虽然与富诚达公司相
关的商誉在 2018 年已存在减值迹象，但公司难以重新测算 2018 年商誉减值准备
中应归属于 2018 年度部分”，以及对欧朋达“公司难以重新测算 2018 年度商誉
相关的资产组的可回收金额，因此无法确定 2019 年度计提的商誉减值准备中应
归属于 2018 年度的部分”，因此出具了保留意见”。
公司在 2017 年并购富诚达形成账面商誉 25.45 亿元。
2018 年公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对并购富
诚达形成的商誉出具了北方亚事评报字【2019】第 01-279 号评估报告，结合未
来经营情况的预测采用收益法进行了专业的评估，根据此报告，公司在 2018 年
无需计提减值准备。
2019 年公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构银信
资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）出具了银信财报字【2020】沪第
265 号评估报告，根据 2019 年度商誉减值测试的结果，公司并购富诚达形成的
账面商誉应计提减值准备金额 25.45 亿元，公司累计计提商誉减值准备金额 25.45
亿元,并购富诚达形成的商誉已全额计提减值准备。
公司在 2014 年并购欧朋达形成的账面商誉 9.1 亿元。
2018 年公司聘请了北方亚事对并购欧朋达形成的商誉出具了北方亚事评报
字【2019】第 01-278 号评估报告，结合未来经营情况的预测采用收益法进行了
专业的评估，根据此报告，公司在 2018 年底计提了商誉减值准备 6.55 亿元，计
提减值准备后，并购欧朋达形成的商誉的账面余额为 2.55 亿元。
对于并购欧朋达形成的商誉在 2019 年末的减值情况，公司聘请了独立的第
三方评估机构银信资产，对欧朋达的商誉减值情况进行了评估，并取得了编号为
“银信财报字【2020】沪第 264 号”的评估报告，根据评估报告的结果，公司
2019 年末需计提商誉减值准备 2.55 亿元，并购欧朋达形成的商誉已全额计提减
值准备。
综上所述，截止 2019 年 12 月 31 日公司商誉已全额计提减值准备，相关事
项对 2020 年度及以后不会产生影响。
②固定资产减值涉及的保留事项
在立信会计师事务所的说明中，其回复：“由于公司对子公司富诚达缺乏有
效管控，公司难以重新测算 2018 年度固定资产计提减值准备金额，因此无法确
定 2019 年度计提的减值准备应归属于 2018 年度的部分；同时，固定资产的减值
准备的余额需要进一步获取证据。因此，会计师无法就 2019 年度确认的资产减
值损失金额获取充分、适当的审计证据。”
公司在 2020 年初已加强对富诚达的管理，包括改选董事会、变更法定代表
人、交接富诚达及下属子公司的营业执照（正副本）原件、公司公章、财务专用
章、各银行账户管理员 UKey、工商数字证书等措施加强对富诚达的控制力度；
并且加强了日常业务与流程的财务与法务管控，完善相关管理制度，强化内部控
制和内部审计，公司对子公司富诚达已实现有效管控。
在 2019 年第 4 季度，公司发现富诚达存在闲置和部分在用固定资产减值的
情况，为了确认闲置和在用的固定资产的减值情况，公司与评估师、会计师 2
家机构在 2020 年初对固定资产进行了 2 次专门的清查，对固定资产的状况进行
了详细梳理。
对于固定资产减值金额的确定，一方面，公司专门组织了招投标，二手设备
厂商对相关设备进行了独立报价，公司收到 4 家厂商的独立报价；另一方面，公
司聘请了独立的第三方评估机构深圳中达信资产评估房地产土地估价有限公司
对固定资产的可收回金额进行了评估，并出具了编号为“粤深中达信评报字【2020】
第 0105 号”、“粤深中达信评报字【2020】第 0107 号”的资产评估报告。通过
上述程序，富诚达依据评估结果计提了相应的固定资产减值准备，金额为 1.53
亿元。
2020 年公司又聘请了独立的第三方评估机构深圳市鹏晨房地产土地资产评
估有限公司（以下简称“鹏晨”）对上述两份评估报告进行复核，出具了深鹏晨
复评估 2021019 号和深鹏晨复评估 2021020 号评估复核意见报告书，通过实施相
关复核程序，鹏晨的复核意见为前述评估报告的评估结论公允、合理。
对欧朋达部分固定资产计提减值准备 0.41 亿元的事项，公司在 2019 年度聘
请了深圳中达信资产评估房地产土地估价有限公司出具了粤深中达信评报字
【2020】第 0108 号报告；并且以 2020 年 10 月 31 日为基准日，公司已处置了该
子公司 100%股权。
2020 年公司又聘请了独立的第三方评估机构鹏晨对上述评估报告进行复核，
出具了深鹏晨复评估 2021036 号评估复核意见报告书，通过实施相关复核程序，
鹏晨的复核意见为前述评估报告的评估结论公允、合理。
因此固定资产减值相关保留事项的影响已经消除，不会对 2020 年财务报告
造成影响。
2）存货资产减值涉及的保留事项
在立信会计师事务所的说明中，其回复：“截止 2019 年 12 月 31 日存货跌
价准备的计提依据获取了充分适当的审计证据，但难以核实期初存货的状态，难
以判断期初库龄 1 年以上的存货是否已足额计提存货跌价准备。”
2019 年，公司下属子公司富诚达的存货计提跌价准备 0.74 亿元，截至 2019
年底累计计提存货跌价准备 0.76 亿元。在 2019 年审计过程中，公司 2 次组织对
存货进行盘点，并由审计机构和评估机构进行监盘，在现场盘点及库龄分析的基
础上，结合 2020 年存货的报废情况，公司对富诚达的存货进行了全面清查，因
富诚达超过 1 年的长库龄存货可对外出售的可能性比较低，报废价值也较小，依
据公司会计政策及相关会计准则的规定，对库龄超过 1 年的存货全额计提了跌价
准备，并对部分 2020 年初报废的存货全额计提了跌价准备，截至 2019 年 12 月
31 日对于存货已足额计提了跌价准备且是相对合理的。
2020 年公司聘请上海万隆资产评估公司对富诚达 2020 年 12 月 31 日的存货
进行评估，出具了万隆报字【2021】第 10027 号评估报告，根据评估结果，1 年
以上的存货账面净值与评估价值基本一致，所以该保留事项影响已消除，且对
2020 年财务数据没有后续影响。
3）模夹治具摊销涉及的保留事项
立信会计师事务所的相关回复中说明：“富诚达 2019 年度营业成本中包括
模夹治具摊销成本 5,864.60 万元。由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控，公司
难以重新测算 2018 年度长期待摊费用摊销的影响金额，因此无法确定 2019 年度
长期待摊费用的摊销金额应归属于 2018 年度的部分；因此，会计师无法就 2019
年度确认的长期待摊费用摊销金额获取充分、适当的审计证据。”
对赌期内，因公司对子公司富诚达的管控有效性方面存在一定障碍，未及时
识别富诚达对长期待摊费用中模夹具的摊销方法与并购前审计报告不一致的情
况，且与公司及其他子公司也存在不一致。因此导致子公司富诚达的模夹治具没
有采用一次性计入损益的方式，而是采取分期摊销模式，但是富诚达也没有建立
起有效的实物管控体系和成本分摊系统，导致 2019 年度审计时立信审计师难于
就 2019 年度沿用分摊方式对长期待摊费用的摊销金额获取充分、适当的审计证
据。
公司 2020 年初已采取各种措施加大对富诚达的管控力度，对于在 2019 年已
发现的上述模夹具摊销方法与公司及其他子公司不一致的情况，富诚达已召开董
事会就长期待摊费用模夹具的会计处理进行核实、分析和论证。富诚达研发生产
和销售金属精密小件，虽然富诚达的客户群和最终产品与公司及其他子公司各不
相同，但同属于电子产品行业，与欧朋达同属于移动智能终端金属结构件加工行
业。由于电子产品更新迭代快、产品周期短，且模夹具专用性强，很难通用于其
他电子产品的加工，而对模夹治具的使用寿命和产出量进行客观估计技术难度大。
综合考虑相关的业务特点，2019 年末将富诚达长期待摊费用模夹具按照公司和
欧朋达的摊销方法一次性计入损益，该种方法与富诚达实际业务情况及公司及其
他子公司采用的摊销方法一致，更符合可比性原则和谨慎性原则，截至 2019 年
末长期待摊费用模夹具无结存金额。
此外，公司已加强了对富诚达日常会计核算的监控，2020 年延续采用与公
司一致的会计处理方法即将模夹治具一次性计入年度损益；并建立备查登记簿，
加强对实物的全流程日常管控。因此该保留事项已消除，且对 2020 年财务数据
没有后续影响。
综上所述，我们认为公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响在 2020
年度已经消除且理由具有充分性。
4、发表标准无保留意见的基础
公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响在 2020 年度已经消除，不会
对本期出具审计报告的意见类型产生影响，同时，我们通过对公司 2020 年度的
财务报表执行相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，为出具标准无保
留意见的审计报告提供了基础。
（3）请你公司及亚太所分别说明相关资产出现减值迹象的时点，截至 2019
年末全额计提商誉减值准备的具体依据，商誉减值部分是否存在应归属于 2020
年的部分，以及作出上述结论的具体依据及证据情况。
公司说明：
1、相关资产于 2018 年度、2019 年度出现减值迹象。
（1）富诚达资产出现减值迹象
根据富诚达 2017-2019 年财务数据，富诚达 2017-2019 年净利润分别为
18,946.96 万元、24,633.75 万元、-19,098.42 万元，2019 年的净利润远远低于并
购时（并购时预测 2019 年净利润为 3.5 亿元）及上一年度商誉减值测试管理层
预测的数据（上一年度预测 2019 年净利润为 3.8 亿元），2019 年富诚达业绩严
重下滑，出现巨额亏损，存在大量闲置固定资产和呆滞存货，通过公司初步判定
和聘请专业评估机构对并购富诚达所形成的商誉、固定资产、存货、无形资产在
2019 年进行减值测试，通过专业机构的评估存在减值迹象。
（2）欧朋达资产出现减值迹象
欧朋达 2017-2019 年净利润分别为 9,633.68 万元、-48,755.24 万元、-16,380.21
万元，2018 年欧朋达业绩严重下滑，出现巨额亏损，存在闲置固定资产、大客
户流失形成大量呆滞存货，通过判定和聘请专业评估机构对并购欧朋达所形成的
商誉、固定资产、存货进行减值测试，通过专业机构的评估存在减值迹象；2019
年业绩仍无好转，仍出现巨额亏损，公司初步判定和聘请专业评估机构对并购欧
朋达所形成的商誉、固定资产在 2019 年进行减值测试，通过专业机构的评估存
在减值迹象。
2、截至 2019 年末全额计提商誉减值准备的具体依据：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第五条的规定：“存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：……（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”
（1）富诚达商誉减值准备
2020 年 4 月 28 日，银信资产评估有限公司出具了银信财报字【2020】沪第
265 号评估报告；截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，资产组于评估基准日的
账面原值为：290,098.65 万元，其中商誉账面原值为：254,542.97 万元，采用收
益法评估的资产组于评估基准日的现值为：14,227.45 万元，故 2019 年应计提商
誉减值准备为 254,542.97 万元。
（2）欧朋达商誉减值准备
2020 年 4 月 28 日银信资产评估有限公司出具了银信财报字【2020】沪第 264
号评估报告；截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，资产组于评估基准日的账面
原值为：122,881.94 万元，其中包含商誉账面原值为：91,009.34 万元，采用收益
法评估的资产组于评估基准日的现值为：244.91 万元，公司于 2018 年已计提商
誉减值准备为 65,577.60 万元，故 2019 年应计提商誉减值准备为 25,431.74 万元。
此外 2020 年度富诚达及欧朋达持续亏损，行业状况仍处于下行阶段并未改
善，欧朋达因亏损严重已于 2020 年度被公司处置，并且处置价格也间接证明了
欧朋达 2019 年末计提的商誉减值合理。
综上所述，公司商誉减值金额不存在应归属于 2020 年的部分。
会计师说明：
1、相关资产于 2018 年度、2019 年度出现减值迹象。
（1）富诚达资产出现减值迹象
根据富诚达 2017-2019 年财务数据，富诚达 2017-2019 年净利润分别为
18,946.96 万元、24,633.75 万元、-19,098.42 万元，2019 年的净利润远远低于并
购时（并购时预测 2019 年净利润为 3.5 亿元）及上一年度商誉减值测试管理层
预测的数据（上一年度预测 2019 年净利润为 3.8 亿元），2019 年富诚达业绩严
重下滑，出现巨额亏损，存在大量闲置固定资产和呆滞存货，故通过公司初步判
定和聘请专业评估机构对并购富诚达所形成的商誉、固定资产、存货、无形资产
在 2019 年进行减值测试，通过专业机构的评估存在减值迹象；
（2）欧朋达资产出现减值迹象
欧朋达 2017-2019 年净利润分别为 9,633.68 万元、-48,755.24 万元、-16,380.21
万元，2018 年欧朋达业绩严重下滑，出现巨额亏损，存在闲置固定资产、大客
户流失形成大量呆滞存货，通过判定和聘请专业评估机构对并购欧朋达所形成的
商誉、固定资产、存货进行减值测试，通过专业机构的评估存在减值迹象；2019
年业绩仍无好转，仍出现巨额亏损，公司初步判定和聘请专业评估机构对并购欧
朋达所形成的商誉、固定资产在 2019 年进行减值测试，通过专业机构的评估存
在减值迹象；
2、截至 2019 年末全额计提商誉减值准备的具体依据：
（1）富诚达商誉减值准备
2020 年 4 月 28 日，银信资产评估有限公司出具了银信财报字【2020】沪第
265 号评估报告；截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，资产组于评估基准日的
账面原值为：290,098.65 万元，其中商誉账面原值为：254,542.97 万元，采用收
益法评估的资产组于评估基准日的现值为：14,227.45 万元，故 2019 年应计提商
誉减值准备为 254,542.97 万元。
（2）欧朋达商誉减值准备
2020 年 4 月 28 日银信资产评估有限公司出具了银信财报字【2020】沪第 264
号评估报告；截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，资产组于评估基准日的账面
原值为：122,881.94 万元，其中商誉账面原值为：91,009.34 万元，采用收益法评
估的资产组于评估基准日的现值为：244.91 万元，公司于 2018 年已计提商誉减
值准备为 65,577.60 万元，故 2019 年应计提商誉减值准备为 25,431.74 万元。
我们评价了商誉减值测试评估过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要
参数的合理性；复核了商誉减值测试结果计算的准确性，结合 2019 年富诚达及
欧朋达业绩下滑、期末存在大量闲置资产、出现巨额亏损、精密金属结构件业务
下行，结合 2020 年度业绩实现情况与评估预测数据的对比分析，我们认为评估
报告的评估结果公允；于 2019 年 12 月 31 日，商誉应全额计提减值准备。
此外 2020 年度富诚达及欧朋达持续亏损，行业状况仍处于下行阶段并未改
善，欧朋达因亏损严重已于 2020 年度被公司处置，并且处置价格也间接证明了
欧朋达 2019 年末计提的商誉减值合理。
综上所述：公司商誉减值金额不存在应归属于 2020 年的部分。
（4）若存在资产减值损失应计入 2020 年部分的情形，请你公司说明 2020
年净利润是否将出现亏损，是否满足申请撤销退市风险警示的条件。请年审会
计师核查并发表意见
公司说明：
如上述问题 1（3）所述回复，公司不存在资产减值损失应计入 2020 年部分
的情形。
会计师执行的审计程序及意见：
1、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）针对存货跌价准备，我们执行如下程序：
①了解公司期初盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核公司存货盘点
计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
②重点查阅前任会计师的存货监盘、存货跌价测试工作底稿以及向监管机构
出具的说明，核实公司存货跌价事项被出具保留意见的原因；
③了解存货跌价计提政策，取得并分析期初存货库龄表，结合已计提跌价的
存货期后处置或留存情况复核期初存货跌价准备计提的准确性、充分性；
④结合 2020 年度的进销存审计情况，倒轧验证期初存货余额准确性。
（2）针对固定资产减值准备，我们执行如下程序：
①重点查阅前任会计师的固定资产监盘、固定资产减值测试工作底稿以及向
监管机构出具的说明，核实公司固定资产减值事项被出具保留意见的原因；
②了解公司期初盘点制度、盘点人员和固定资产情况，取得并复核公司固定
资产盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
③获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价期初固定资产减值测试过程
中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
④复核期初固定资产减值测试结果计算的准确性。
（3）针对商誉减值准备，我们执行如下程序：
①重点查阅前任会计师的商誉减值测试工作底稿以及向监管机构出具的说
明，核实公司商誉减值事项被出具保留意见的原因；
②将 2020 年度欧朋达、富诚达的业绩实现情况与上年商誉评估时的预测数
据进行比对，核实期初商誉减值评估结果的合理性；
③了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较期初商誉所属资产组的
账面价值与其可收回金额的差异；
④获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价期初商誉减值测试过程中所
采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
⑤复核期初商誉减值测试结果计算的准确性。
2、基于执行的审计程序，我们认为：
奋达科技不存在 2019 年度计提的减值损失部分应计入 2020 年度的情形。
问题 2、根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回
复的公告》，你公司与子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）
原股东就富诚达业绩承诺补偿金额达成和解方案并签订《协议书》。富诚达原
股东应补偿金额为 19.35 亿元，调整后需补偿金额为 17.8 亿元，应补偿而未补
偿的金额约为 1.55 亿元。你公司承诺将在 2022 年 11 月 29 日前解决上述业绩补
偿差额。请你公司披露截至目前 1.55 亿元的业绩补充差额赔偿履行的进展情况，
是否存在重大不确定性。
回复：
1、业绩补偿存在差异的情况说明
根据《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司 2019
年业绩承诺实现情况的专项审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10335 号，以下
简称“《专项审计报告》”）以及《利润补偿协议》的约定，富诚达在业绩承诺
期内未实现业绩承诺，文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业（有
限合伙）等人（以下简称“富诚达原股东”）作为业绩承诺对赌方，应补偿金额
为 19.35 亿元。但公司与富诚达原股东对业绩未完成部分中涉及的固定资产减值
准备、存货跌价准备、长期待摊费用摊销等事项共计 2.86 亿元部分存在争议，
面对双方持续呈矛盾对峙的态势，以及业绩纠纷久拖不决将导致的富诚达持续经
营能力受损、核心人员动荡、资金流紧张、大客户流失等风险，公司为减少业绩
补偿收回的不确定性，快速恢复富诚达正常经营活动，维护上市公司及中小股东
利益，公司不得已与富诚达原股东达成和解方案并签署《协议书》，调整后的富
诚达原股东业绩补偿金额为 17.80 亿元。因此，《协议书》达成的和解与《专项
审计报告》出 具的补偿 金额存在 1.55 亿元的差 异，补偿 差额对应股 份数为
19,261,744 股。
2、业绩补偿追回的进展情况
富 诚 达 原 股 东 作为 业 绩 补偿 的 法 定 义务 人 ， 目 前持 有 公 司 限售 流 通 股
29,835,173 股，可涵盖上述业绩补偿差额，具备履约保障能力。在依法合规的前
提下，公司秉持“和为贵”原则，希望通过协商方式友好解决以上业绩补偿事项，
公司、控股股东以及律师团队一直与富诚达原股东保持密切沟通，积极推动与富
诚达原股东的谈判，提出不同解决方案，以尽最大努力维护上市公司及中小股东
的利益。截至目前，双方仍未达成一致意见。
如协商不成，公司将进一步加大追回力度，拟采取法律手段包括但不限于向
深圳国际仲裁院就上述业绩补偿差额事项提起仲裁，向人民法院提起诉讼，对富
诚达原股东所持有的公司股份采取财产保全措施，在上市公司原董事文忠泽、董
小林虚拟任期内即 2022 年 11 月 29 日前解决以上业绩补偿差额事项。
如上述两种方式均未能足额追回补偿差额，公司控股股东及实际控制人肖奋
承诺将就公司未追回金额承担担保责任，在扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有
的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内
即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠泽、董小林持有奋达科技股票完全流通
日）前注销公司股票；或向上市公司补偿等额现金。
综上所述，基于公司正在采取的措施和公司控股股东的承诺，业绩补偿差额
的追回存在多重合法保障。在相关时间节点前，公司将继续采取措施积极推进业
绩补偿差额的履行情况，坚定维护上市公司及中小股东的合法利益，相关履行不
存在重大不确定性。
问题 3：报告期内，你公司实现营业收入 35.38 亿元，与上年基本持平，实
现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 10.65
亿元和 1.63 亿元，分别同比增长 134.9%和 105.29%。请你公司：
（1）结合近两年非经常性损益项目、大额资产减值损失及其金额，详细说
明在营业收入未发生重大变化的情况下，净利润和扣非后净利润大幅上升的原
因及合理性；
回复：
2019 年及 2020 年剔除主要非经常性损益项目、大额资产减值损失后实际净
利润如下：
单位：元
序号 项目 2020 年 2019 年 差异 增减变动
A 净利润 1,065,485,182.39 -3,052,567,152.70 4,118,052,335.09 -135%
B 非经常性损益 902,298,434.99 32,229,794.23 870,068,640.76 2700%
扣非后净利润
C 163,186,747.40 -3,084,796,946.93 3,247,983,694.33 -105%
（C=A-B）
D 大额资产减值 -3,152,473,982.19 3,152,473,982.19 -100%
E 剥离业务影响-欧朋达 -42,059,816.25 -126,392,661.80 84,332,845.55 -67%
正常经营损益
F 205,246,563.65 194,069,697.06 11,176,866.59 6%
（F=C-D-E）
从上表分析，2020 年公司净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年
同比增长 134.90%和 105.29%的主要原因是：
1、2020 年资产减值损失较 2019 年同比减少 314,957.49 万元，同比下降
99.91%，2019 年主要资产减值如下：
①商誉减值：对并购子公司富诚达形成的商誉 254,542.97 万元全额计提减值
准备，对并购子公司欧朋达相关的剩余商誉 25,431.74 万元全额计提减值准备，
共计 279,974.71 万元；
②固定资产减值：对富诚达部分固定资产计提减值准备 15,318.08 万元；对
欧朋达部分固定资产计提减值准备 4,064.33 万元，共计 19,382.41 万元；
③存货减值：计提存货跌价准备 11,500.11 万元，其中奋达科技计提 1,448.63
万元、富诚达计提 7,525.05 万元、欧朋达计提 1,760.19 万元、奋达智能计提 765.91
万元、奋达电声计提 0.34 万元，具体详见下表：
单位：万元
项目 明细 2019 2020 增减金额 增减幅度
存货跌价损失 11,500.11 289.90 -11,210.21 -97.48%
长期股权投资减值损失 621.79 -621.79
资产减值 固定资产减值损失 20,595.20 -20,595.20
损失
无形资产减值损失 2,555.58 -2,555.58
商誉减值损失 279,974.71 -279,974.71
合计 315,247.39 289.90 -314,957.49 -99.91%
2、2020 年营业外收入较 2019 年同比增加 98,214.20 万元，同比增长
24,523.31%，主要原因是富诚达原股东业绩补偿金额 97,283.30 万元造成；
3、公司于 2020 年底剥离欧朋达，剔除欧朋达 2019 年、2020 年不具备持续
性商业实质的因素，两年持续经营净利润基本相当。
综上所得，2020 年公司归属于母公司所有者的净利润达 10.65 亿元；扣除非
经常性损益后的净利润达 1.63 亿元，分别同比增长 134.9%和 105.29%，具有合
理性。
（2）2020 年各季度净利润分别为 6,374.95 万元、7.33 亿元、2.64亿元和 472.88
万元。请你公司分析各季度净利润波动的原因及合理性，并说明各季度毛利率
变动情况及分析变动原因；
回复：
各季度净利润及毛利率情况
单位：万元
项目 2020 年 Q1 2020 年 Q2 2020 年 Q3 2020 年 Q4 合计
营业收入 59,564.24 89,775.64 101,400.05 103,032.95 353,772.88
营业成本 43,366.78 73,646.10 82,629.44 92,420.78 292,063.10
毛利率 27.19% 17.97% 18.51% 10.30% 17.44%
净利润 6,374.95 73,349.94 26,350.75 472.88 106,548.52
1、各季度净利润波动的原因及合理性说明
①2020 年 Q1 归属于母公司所有者的净利润为 6,374.95 万元，主要是出货的
产品毛利率较高；其次，受新冠肺炎疫情影响公司在 Q1 严格控制费用支出，减
少了部分不必要的期间费用支出，期间费用较 2020 年 Q2 减少 2,186.63 万元，
此外，2019 年 Q4 及 2020 年 Q1 原材料价格处于较低水平；
②2020 年 Q2 归属于母公司所有者的净利润 73,349.94 万元，主要是因 2020
年 Q2 末公司尚未完成富诚达原股东补偿股份注销，根据《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》，公司以 6 月 30 日收盘价 3.48 元/股确认为公允价
值变动损益金额 70,677.63 万元；
③2020 年 Q3 归属于母公司所有者的净利润为 26,350.75 万元，主要是因富
诚达原股东补偿股份于 7 月 13 日完成回购注销，根据《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》，公司按当日收盘价 4.79 元/股确认营业外收入金额为
97,283.30 万元，同时转销原已确认的公允价值变动损益的 70,677.63 万元，持有
期间股价变动价差额 26,605.66 万元计入 2020 年第三季度利润表中的营业外收入，
此外因处置固定资产损失所致；
④2020 年 Q4 归属于母公司所有者的净利润为 472.88 万元，主要较第三季
度末，人民币升值致汇兑损失以及原材料涨价，减少公司净利润约 3,500 万元。
2、各季度毛利率变动情况及分析变动
①2020 年 Q1 毛利率较全年平均水平高 9.75 个百分点，主要原因是 2020 年
Q1 出货的产品中金属件客户销售额占比较少，恢复产能且毛利率较高的客户占
的比重较大，此外，2019 年 Q4 及 2020 年 Q1 原材料价格处于较低水平；
②2020 年 Q2、Q3 毛利率分别为 17.97%、18.51%与全年平均水平相当；
③2020 年 Q4 毛利率为 10.30%，主要原因是受出口美元贬值，Q4 末较 Q3
末贬值 4.19%，2020 年 Q4 金属件销售占比较高，同时受原材料价格上涨所致。
（3）你公司“移动智能终端金属结构件”2020 年的毛利率为 3.81%，较上
年同比下降 8.79 个百分点。请你公司结合行业环境、价格成本变动趋势，分析
近三年该产品毛利率的变化趋势及其合理性。
回复：
1、同行业情况
智能手机市场经历 2017 年前的长时间高速增长之后逐年下滑，根据市场研
究机构 IDC 公布的数据，2020 年全球智能手机出货量约 12.92 亿部，同比下降
5.76%；下游市场需求减少进一步加剧了智能终端金属件行业的竞争程度，为争
取市场份额和订单，手机整机配件供应商相互压价，进一步压缩了利润空间；此
外，5G 手机逐步取代 4G 手机，根据 IDC 的报告显示，2020 年国内 5G 手机出
货量约 1.67 亿部，占比超过 50%，为满足 5G 对数据传输速度的要求，智能手机
机壳出现了去金属化的趋势，给金属外观件行业带来了巨大挑战。2018-2020 年
同行业可比公司毛利率情况具体见下图：
2018-2020年金属结构件可比公司毛利率
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
-5.00%
-10.00%
-15.00%
-20.00%
2018年 2019年 2020年
领益智造 25.97% 26.23% 25.48%
立讯精密 17.33% 20.82% 21.63%
安洁科技 22.72% 17.92% -15.13%
创世纪 -1.24% -0.19% -2.89%
奋达科技 25.46% 12.60% 3.81%
平均值 17.10% 15.68% 6.09%
注：1、数据来源为各上市公司年度报告，其中因立讯精密、创世纪尚未披露 2020 年报，安洁科技 2020
年度报告中不再单独列报“消费类电脑及通讯产品金属结构件”产品类别，故 2020 年数据选取其 2020 年
半年度报告。
2、为准确比较同行业毛利率，在产品分类中，领益智造选取“精密功能及结构件”，立讯精密选取“通
讯互联产品及精密组件”，安洁科技选取“消费类电脑及通讯产品金属结构件”，创世纪选取“消费电子
精密结构件”。
由上表可得，2020 年同行业可比公司毛利率平均值为 6.09%，略高于公司
2020 年金属结构件产品毛利率；2020 年同行业可比公司毛利率较上年同比下降
9.59 个百分点，与公司金属结构件产品毛利率的变化趋势基本一致。
2、公司毛利率变化说明
欧朋达作为智能手机金属外观件供应商，受移动智能终端金属外观件景气指
数下降影响，为了满足 5G 对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属
化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件
行业景气指数下滑，手机金属件客户高度集中，竞争日益激烈，叠加大客户流失
因素，2018-2020 年欧朋达一直处于亏损状态，公司已于 2020 年 10 月 31 日将欧
朋达股权全部处置。
富诚达作为苹果手机金属精密小件供应商，同样受智能手机景气度下降的影
响，同时，苹果在 2019 年起新增了多家结构件类供应商，竞争加剧，作为手机
整机配件上游供应商相互压价，为争取市场份额和订单，进一步压缩了利润空间，
毛利率下降的主要原因如下：
①受政策调控和市场因素的影响，毛利率较高的电子烟金属件销售于 2021
年已经逐步重启，但 2020 年基本没有销售，而 2019 年实现销售金额为 16,343.20
万元，毛利率为 31.24%，此因素引起 2020 年综合毛利率相对 2019 年降低 3.97%；
②2020 年铜材、不锈钢、铝材等原材料较 2019 年都有不程度的上涨，综合
计算后拉低毛利率 1.31%；
③2020 年人民币对美元汇率升值，人民币较年初升值比率为 6.27%；同时受
第一季度疫情影响延迟复工和订单季节性波动，工厂出现季节性开工不足，无法
有效摊薄固定性成本费用；以及客户对产品的例行性降价要求等，总计影响全年
综合毛利率同比下降 2.69%。
综上，“移动智能终端金属结构件”2020 年的毛利率为 3.81%，较上年同比
下降 8.79 个百分点，毛利率的变化具有合理性，且符合公司实际情况和行业发
展趋势的。
针对问题 3，会计师执行的核查程序及意见：
1、核查程序
我们针对上述事项，执行了以下核查程序：
（1）获取公司出具的相关事项说明；
（2）针对大额的非经常性损益及资产减值损失分析其合理性；
（3）对公司各季度净利润波动情况进行分析；
（4）按月份、季度对公司毛利率变动情况进行分析；
（5）按产品类别对公司毛利率变动情况进行分析；
（6）按客户类别对公司毛利率变动情况进行分析；
（7）对“移动智能终端金属结构件”的主要原材料采购单价进行分析并与
市场价进行比较；
（8）将公司“移动智能终端金属结构件”的毛利率与同行业上市公司进行
比较是否异常。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司在营业收入未发生重大变化的情况下，净利润和扣
非后净利润大幅上升是合理的；公司 2020 年度各季度净利润、各季度毛利率变
动是合理的；公司“移动智能终端金属结构件”近三年毛利率呈下降趋势，符合
公司生产经营情况，与同行业一致，具有合理性。
问题 4：2020 年，你公司计入“非经常性损益项目”的部分投资收益金额
为 9.85 亿元，主要核算内容为业绩承诺补偿款。请你公司详细说明该业绩补偿
款的计算过程及会计处理合规性。
回复：
1、业绩补偿款的计算过程
2017 年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达 100%的股权收购事项达成一致，
并于 2017 年 3 月 28 日及 2017 年 4 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购
买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿
协议》”）。根据双方约定，富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达作
出业绩承诺，承诺在 2017 年至 2019 年实现扣非净利润分别为 2.0 亿元、2.6 亿
元、3.5 亿元，合计实现扣非净利润 8.1 亿元。2020 公司为了切实维护公司及全
体股东的利益，及富诚达经营的稳定，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷达成
和解并签署《协议书》，按 2017-2019 年度累计实现的扣非后净利润 3.12 亿元为
基础进行补偿，补偿金额 1,779,888,888.89 元。富诚达原股东以注销股票和返还
现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为 203,096,652 股，
返还现金红利 8,668,413.86 元，具体计算过程如下：
①应补偿股数计算如下：
单位：元
项目 金额
A、2017-2019 年承诺扣非后净利润 810,000,000.00
B、2017-2019 年实际完成扣非后净利润 312,000,000.00
C、未完成扣非后净利润（C=A-B) 498,000,000.00
D、利润补偿倍数=收购对价/三年业绩承诺=28.95 亿/8.1 亿 3.57
E、业绩补偿金额（E=C*D) 1,779,888,888.89
F、2018 年业绩补偿金额（元） 12,954,026.83
G、2019 年尚需补偿金额（G=E-F) 1,766,934,862.06
H、每股价格=并购时点股票价格/（1+资本公积转增股
8.70
本)=12.16/(1+0.3977059)
J、应补偿股数(J=G/H) 203,096,652
②应返还现金分红计算如下：
单位：元
项目 金额
A、按并购时点价格计算应补偿股数 145,307,143.00
B、每股分红 0.0596558
C、应返还分红=A*B 8,668,413.86
2、会计处理合规性
公司按照与富诚达原股东签订的《利润补偿协议》及双方达成的《业绩补偿
和解协议书》，因富诚达原股东没有完成《利润补偿协议》的业绩承诺，富诚达
原股东应以注销股票和返还现金红利作为对价来支付补偿金额，其中注销股票数
量为 203,096,652 股。公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
及其他相关规定，会计业务处理如下：
（1）富诚达业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中富诚达未完成业绩承诺形成的补偿，
属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际
业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，股份固定，股价不固定，
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于金融资产的规
定进行会计处理，具体如下：
初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并
中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，以购买日该
或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于富诚达未来
业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。
后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩或股价情况，调整金融
负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于
公司收购富诚达属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的
业绩补偿），计入当期损益。
（2）业绩补偿款的会计处理
①公司《2020 年半年度报告》时的会计处理
公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会审议通过了上述业绩补偿
相关议案，并于 2020 年 6 月 16 日收到富诚达原股东签署的《特定股东充分知晓
并同意本次回购注销业务的承诺函》。公司按照与富诚达原股东达成的业绩补偿
协议，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，由于公司收到的
作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确
定应予返还的股份数量为 203,096,652 股，股份固定，但尚未完成股份回购注销，
公司按截至 6 月 30 日二级市场股票收盘价 3.48 元/股计算，应初始确认为交易性
金融资产金额 70,677.63 万元，同时确认为公允价值变动损益金额 70,677.63 万元，
具体计算过程如下：
单位:元
C、股票公允价值
项目 A、应补偿股数（股） B、股价（元/股）
（C=A×B）
富诚达原股东股份
203,096,652 3.48 706,776,348.96
业绩补偿
会计处理如下：
借：交易性金融资产 706,776,348.96 元
贷：公允价值变动收益 706,776,348.96 元
②回购注销完成时的会计处理
2020 年 7 月 13 日公司完成业绩补偿股份 203,096,652 股的回购注销，回购
价格为 1.00 元，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，对于金
融资产持有期间，应根据各期间股价情况，调整金融资产账面价值，并按股价变
动价差确认为各期公允价值变动损益，在股份回购注销时，应结转相应的金融资
产，由于公司收购富诚达属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即
应收的业绩补偿），计入当期损益（即营业外收入）。公司严格按照《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的会计处理方法进行处理，在 7 月 13 日收
盘价 4.79 元/股确认营业外收入金额为 97,283.30 万元，同时转销原已确认的金
融资产和公允价值变动损益金额为 70,677.63 万元，按营业外收入 97,283.30 万元
与回购金额 1.00 元之和，减去应补偿股数 203,096,652 股的差额所得 76,973.63
万元冲减资本公积。补偿股份回购注销完成时的计算过程和会计处理如下：
单位:元
项目 A、应补偿股数（股） B、股价（元/股） C、营业外收入（C=A×B）
富诚达原股东股份
203,096,652 4.79 972,832,963.08
业绩补偿
会计处理如下：
借：股本 203,096,652.00
资本公积-股本溢价 769,736,312.08
公允价值变动收益 706,776,348.96
贷：交易性金融资产 706,776,348.96
营业外收入 972,832,963.08
银行存款 1.00
同时，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十九条，该
金融资产指定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于金
融资产持有期间，应根据各期间股价情况，调整金融资产账面价值，并按股价变
动价差确认为各期公允价值变动损益，该金融资产初始确认时间为 6 月 30 日，
公司股票收盘价为 3.48 元/股，7 月 13 日回购注销时收盘价为 4.79 元/股，在持
有期间股变动金额为 266,056,614.12 元（(4.79-3.48)×203,096,652=266,056,614.
12 元），转销上述公允价值变动损益的同时计入 2020 年第三季度利润表中的营
业外收入。
③返还分红账务处理
借：银行存款 8,668,413.86
贷：营业外收入 8,668,413.86
综上，上述业绩补偿款的计算过程及会计处理是合规、合理的。
问题 5：根据年报，你公司与光聚通讯的增资协议争议案于 2019 年进入执
行阶段，涉及应收金额为 8,937.57 万元，至今仍处于执行阶段，你公司称案件
执行存在不确定性。请说明案件目前执行的具体情况，应收款项预计回款时间，
执行存在重大不确定性的原因，是否已计提坏账准备。
回复：
1、案件的基本情况
根据《增资协议书》，公司分别于 2014 年向深圳市光聚通讯技术开发有限
公司（以下简称“光聚通讯”）增资 10,000,000 元人民币，于 2015 年向光聚通
讯增资 51,063,830 元人民币，共计出资 61,063,830 元人民币，后因于东方、黄韫
（以下简称“被执行人”）无法进行及实现首次公开发行股票并上市的目标等多
项合同约定，公司向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，于 2018 年 11 月收到深圳国
际仲裁院送达的《SHEN DT20180794 号案仲裁通知》（华南国仲深发[2018]D9186
号）。
2019 年 6 月，公司收到深圳国际仲裁院的《深圳国际仲裁院裁决书》（华
南国仲深裁〔2019〕D282 号），于东方、黄韫应向公司支付回购款本金 61,063,830
元及利息、保全费、律师费、仲裁费。
2、案件的执行情况以及对公司业绩的影响
2019 年 8 月，深圳市中级人民法院作出限制消费令（2019）粤 03 执 1923
号，对于东方、黄韫采取限制消费措施，限制其实施高消费及非生活和工作必需
的消费行为。
2019 年 12 月，公司收到深圳市中级人民法院执行裁定书（2019）粤 03 执
1923 号之一，经广东省高级人民法院同意，深圳市中级人民法院决定将本案指
定龙华区人民法院执行。
2020 年 1 月，龙华区人民法院决定立案受理本执行案件，案号为（2020）
粤 0309 执 627 号。
在执行过程中，公司积极配合法院，通过各种途径寻找被执行人的财产线索，
龙华区人民法院依法向被执行人送达《执行通知书》、《报告财产令》，责令其
在指定期限内履行义务并如实申报财产情况，并发出《限制消费令》、《失信决
定书》。同时，龙华区人民法院通过深圳法院鹰眼执行综合应用平台、全国法院
网络执行查控系统对被执行人名下的银行存款、股票、工商股权、房产、车辆、
支付宝账户存款、财付通账户存款、京东账户存款财产进行了查询。龙华区人民
法院依法对被执行人账户进行了扣划并依法拍卖了被执行人名下位于深圳市民
治街道新区大道东侧万科金域华府一期 1-8 栋 5 座 2703 房产（不动产权证号：
5000580909）的房产，上述财产所得款项扣除执行费、拍卖辅助费、中国农业银
行股份有限公司深圳罗湖支行抵押权优先债权以及需退回国库的被执行人申请
的人才购房补贴后，已执行到位人民币 5,186,174.56 元，公司于 2020 年 12 月收
到上述执行款项，并按照《企业会计准则》计入投资收益。
鉴于除上述已执行到位的财产外，被执行人暂无其他可供执行的财产，龙华
区人民法院裁定终结本次执行程序。未来公司将依法持续关注被执行人的财产状
况，努力发现被执行人有可供执行财产的线索，及时向法院申请恢复强制执行，
依法维护公司及股东的合法权益。
公司已于 2018 年度、2019 年度对本仲裁标的金额全部计提资产减值损失，
不会对公司未来业绩造成负面影响。
问题 6：根据年报，你公司控股股东及其一致行动人合计持股 8.93 亿股，
累计质押股份数量为 7.29 亿股，质押比例为 81.62%。请你公司函询相关股东并
说明相关质押股份是否存在平仓风险，以及拟采取降低质押比例的应对措施。
回复：
1、股票质押情况
（1）2020 年度报告披露口径
根据公司披露的《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股
股东及其一致行动人肖韵、肖勇、肖晓、肖文英合计持股 8.93 亿股，累计质押
股份数量为 7.29 亿股，质押比例为 81.62%；其中控股股东肖奋累计质押股份数
量为 5.77 亿股，质押比例为 79.61%。具体情况如下表所示：
占其所持股份
股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股）
比例
肖奋 725,045,372 39.74% 577,189,088 79.61%
肖韵 33,964,253 1.86% 33,720,000 99.28%
肖勇 56,772,646 3.11% 41,302,646 72.75%
肖晓 38,953,377 2.13% 38,930,000 99.94%
肖文英 38,645,402 2.12% 38,071,323 98.51%
合计 893,381,050 48.96% 729,213,057 81.62%
（2）实际情况口径
如考虑一致行动人刘方觉、肖武的持股数和质押数（详见下表），截至 2020
年 12 月 31 日，公司控股股东及其一致行动人肖韵、肖勇、肖晓、肖文英、刘方
觉、肖武合计持股 9.24 亿股，累计质押股份数量为 7.39 亿股，质押比例为 79.97%。
占其所持股份
股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股）
比例
刘方觉 16,696,478 0.92% 9,500,000 56.90%
肖武 13,709,968 0.75% 0 0.00%
合计 30,406,446 1.67% 9,500,000 56.90%
2、是否存在平仓风险的说明
（1）触及平仓线压力测试
经函询，控股股东及其一致行动人股票质押除下表所述的四家质权人设置了
预警线及平仓线，其余质权人未设置预警线及平仓线。股票质押预警线区间为
2.05 元/股至 3.50 元/股不等，不追加质押物的情形下强制平仓线区间为 1.82 元/
股至 3.15 元/股不等，具体情况如下表所示：
预警线 距预警线下 强制平仓线 距强制平仓
出质人 质权人
（元/股） 跌幅度 （元/股） 线下跌幅度
质权人 A 3.27 41.08% 2.90 47.75%
控股股东
质权人 B 3.50 36.94% 3.15 43.24%
一致行动人 1 质权人 C 2.05 63.06% 1.82 67.21%
一致行动人 2 质权人 D 2.42 56.40% 2.18 60.72%
合计 --- --- --- ---
由上表可知，以公司股票 3 月 26 日收盘价 5.55 元/股为基准，不追加质押物
的情形下，控股股东如触及上述最高预警线股价 3.50 元/股，仍有 36.94%的下跌
空间；如触及上述最高平仓线股价 3.15 元/股，仍有 43.24%的下跌空间。
（2）市场压力测试
时间区间 2021 年初至今 2020 年度 2019 年度
公司最低股价（元/股） 3.63 2.50 3.46
由上表可知，自 2019 年至今，控股股东融资规模没有发生重大变化，公司
股价最低为 2.50 元/股，控股股东均能采取有效措施化解相关风险，未出现强制
平仓的情况。此外，控股股东自 2014 年实施第一笔股票质押事项至今，未曾出
现强制平仓的情况。
综上，目前公司股价较公司控股股东及一致行动人触及平仓线或实施强制平
仓仍有较大的下跌空间，安全边际较高，平仓风险可控。
3、应对措施
公司控股股东及一致行动人已充分认识高质押比例给其本人及公司带来的
风险，未来将通过自有资金、投资分红、资产处置、减持股票、其他收入等多种
方式获取的资金用于偿还融资机构贷款，进一步降低质押比例；同时采取延期质
押、重新质押、追加保证金等方式降低风险，努力落实《关于进一步提高上市公
司质量的意见》（国发[2020]14 号）。
问题 7：2020 年，你公司“其他应收款”余额为 1.45 亿元，其中外部公司
往来款余额为 1.02 亿元，同比增长 6,941%。请你公司说明外部公司往来款的具
体核算内容及性质，与应收对方是否存在关联关系。
回复：
2020 年公司“其他应收款”余额为 1.45 亿元，其中外部公司往来款余额为
1.02 亿元，同比增长 6,941%，主要是
1、因 2020 年新增应收深圳市昌成模具科技有限公司资产处置款 6,630.00
万元；
2、因 2020 年处置欧朋达（深圳）科技有限公司 100%股权，欧朋达已不纳
入并表范围，原“其他应收款”余额需做为外部公司往来款单独列示金额为
3,325.11 万元，外部公司往来款的具体核算内容及性质，具体详见下表：
单位：万元
是否存在 是否已
序号 明细 金额 具体核算内容 款项性质
关联关系 回款
深圳市昌成模具 外部公司
1 6,630.00 资产处置款 否 已回款
科技有限公司 往来款
欧朋达（深圳） 外部公司
2 3,325.11 欧朋达往来欠款 否 已回款
科技有限公司 往来款
东莞市禾目电声 应收销售禾目设 外部公司
3 43.19 否 否
有限公司 备款 往来款
外部公司
4 LG 29.32 LG 应承担模具费 否 否
往来款
客户应承担模具
外部公司
5 其他 133.55 费、应收租金及水 否 否
往来款
电费
合计 10,161.17 --- --- --- ---
问题 8：报告期末，你公司存货账面余额为 5.46 亿元，存货跌价损失计提
金额约为 290 万元。请你公司说明存货中“移动智能终端金属结构件”的金额，
并结合该产品的毛利率等说明存货跌价损失计提是否充分。
回复：
2020 年末“移动智能终端金属结构件”存货账面余额为 20,155.43 万元，计
提存货跌价准备金额为 3,655.61 万元，存货跌价准备计提率为 18.14%，期末存
货账面价值为 16,499.82 万元。公司严格按照《企业会计准则第 1 号--存货》的
规定，按照成本与可变现净值孰低的则计提存货跌价准备，不同类别可变现净值
的确定如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末
按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。具体计提存货跌价准备方法如下：
存货类别 减值测试的方法
1.一年以上库龄的原材料，且期后 3 个月内仍未出库材料，单独计提跌价；
原材料
2.期末冻结、报废原材料，单独计提跌价
①期末长库龄（1 年以上），且期后 3 个月内仍未出库半成品，单独计提
半成品 跌价；②期末结存，但期后大量报废的半成品，单独计提跌价；③呆滞项
目涉及半成品，单独计提跌价
1.一般情况：按平均售价测算可变现净值；2.特殊情况：①期末长库龄（1
年以上），且期后 3 个月内仍未出库成品，单独计提跌价；②期末结存，
库存商品
但期后大量报废的成品，单独计提跌价；③呆滞项目涉及成品，单独计提
跌价
1.周转材料为包装物，金额较小，不存在过时过期的情况，不单独测试；
周转材料、低值易
2.低值易耗品主要为刀具，金额较小，且库龄较短，不单独测试；3.在产
耗品、在产品
品按照工单进行生产领料，基本为 12 月工单，不存在长库龄现象。
1.对于 19 年以前的发出商品（即实际库龄在 1 年以上），全额计提跌价；
发出商品
2.已有合同发出商品，按合同加工计算可变现净值
委托加工物资流转较快，实际期末工单也均为 9-12 月工单，不存在跌价
委托加工物资
情况，不单独测试
按照以上计提方法计提 2020 年移动智能终端金属结构件存货减值情况如下：
单位：万元
存货跌价准
期末账面余额 期末存货账面余额 存货跌价准备 期末存货账面价值
备计提比率
原材料 1,030.44 410.26 39.81% 620.18
在产品 2,299.45 - 0.00% 2,299.45
库存商品 9,235.43 1,527.95 16.54% 7,707.49
发出商品 827.99 113.36 13.69% 714.64
低值易耗品 551.98 0.17 0.03% 551.81
委托加工物资 2,026.76 - 0.00% 2,026.76
半成品 4,183.37 1,603.88 38.34% 2,579.49
合计 20,155.43 3,655.61 18.14% 16,499.82
虽然 2020 年移动智能终端金属结构件毛利率较低，2020 年富诚达计提存货
跌价准备金额扣除存货跌价转回后计入存货减值损失金额为 99.59 万元，但在计
提存货跌价准备时严格按照《企业会计准则第 1 号--存货》的规定执行，按照成
本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，对 1 年的以上库龄的存货都单独
进行减值测试，对存货可对外出售的可能性比较低，报废价值也较小，全额计提
了跌价准备，2020 年计提存货跌价准备的计提比率达到 18.14%，计提存货减值
金额是充分的。
问题 9：2018 年和 2019 年，你公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-8.55
亿元和-30.85 亿元。请你公司详细分析是否具备持续经营能力，并结合本所《股
票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条等规定，详细说明你公司是否触及其他
需要实施风险警示的情形。请会计师和律师详细核查并发表明确意见。
公司说明：
1、公司是否具备持续经营能力
（1）2018 年和 2019 年的亏损原因
2018 年，移动智能终端金属结构件行业竞争加剧，欧朋达出现经营性亏损，
公司合并欧朋达所形成商誉出现明显减值迹象，公司根据第三方专业机构的评估
报告对该项商誉进行减值计提，同时对因个别大客户流失对应的存货和固定资产
计提，受此影响，公司归属于上市公司股东的净利润-77,982.22 万元。公司原生
业务电声产品、健康电器分别实现营业收入 100,820.48 万元、62,981.66 万元，
同比增长为 30.46%、13.19%，公司原生业务保持健康发展。
2019 年，因移动智能终端金属结构件行业竞争进一步加剧，以及富诚达原
管理层经营不善，富诚达、欧朋达出现经营性亏损，公司合并富诚达、欧朋达所
形成商誉出现明显减值迹象，公司根据第三方专业机构的评估报告对该项商誉进
行减值计提，同时对存货和固定资产计提减值准备，受此影响，公司实现归属于
上市公司股东的净利润-305,256.72 万元。公司原生业务电声产品、健康电器、智
能穿戴产品分别实现营业收入 113,828.84 万元、70,512.74 万元、53,679.69 万元，
同比增长 12.90%、11.96%、295.01%，公司电声产品、健康电器业务持续稳健发
展，智能穿戴实现快速增长。
综上，公司 2018 年和 2019 年亏损主要系并购子公司资产减值损失引起，特
别是商誉减值事项，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定以及第三方
专业机构的评估报告，公司在 2019 年末已对商誉进行全部减值计提，商誉清零，
商誉事项不会对此后的业绩产生不利影响。
（2）2020 年的经营情况和财务状况
2020 年公司克服新冠肺炎疫情、年初与富诚达原股东业绩纠纷、人口红利
消失后用工成本上升等不利影响，根据《2020 年度审计报告》（亚会审字（2021）
第 01530001 号），公司 2020 年实现营业收入 353,772.87 万元，同比增长 0.06%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,318.67 万元，实现扭亏
为盈；公司综合毛利率 17.44%，同比提升约 0.5 个百分点；经营活动产生的现金
流量净额 47,870.12 万元。2020 年末，公司总资产为 518,370.84 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益为 225,581.27 万元，货币资金为 117,468.41 万元，占公
司总资产比重为 22.66%，公司现金流充足。公司主营业务具体情况如下：
①智能音箱行业继续健康增长
在电声产品领域，公司以无线音频、人工智能等技术为突破口，持续提升在
消费类音箱、智能家居与语音交互、物联网等应用市场的技术和产品开发能力，
受益于国际大客户的开发和深度合作以及人工智能语音音箱持续增长，公司电声
产品 2020 年度实现销售收入 118,372.22 万元，相对 2015 年时增长 118.37%，呈
现快速增长趋势。其中，公司与阿里巴巴合作的天猫精灵连续四年在中国智能音
箱市场销量中排名第一。
未来，随着大数据、AI 技术的发展和智能家居的普及，以及人们逐渐习惯
于语音控制、手势控制等更为自然的交互方式，人们将更加享受智能化带来的便
利和个性化服务。根据市场调研公司 Strategy Analytics 预测，如果全球不会出现
进一步的重大经济动荡，2021 年将是智能音箱行业进一步健康增长的一年，全
球智能音箱市场将在短暂的阴霾后快速复苏。中国市场方面，IDC 预计 2021 年
中国智能音箱市场销量将超过 4,200 万台，同比增长 14%。华为全球产业展望
（GIV）预测，2025 年智能个人终端助理将覆盖全球 90%的人口，全球将有 4.7
亿台智能音箱。智能音箱行业在全球和中国市场快速复苏，继续健康增长。
②智能穿戴业务处于上升期
在智能可穿戴设备领域，公司围绕运动识别及心率、血压等生命体征连续检
测方面的核心技术体系，聚焦于高端户外运动、健身房以及健康医疗监护场景，
致力于和全球知名企业合作开发前沿且具有竞争力的产品，主要客户包括华为、
Philips、Decathlon、Whoop、Wahoo、Keep 等。公司 2020 年智能可穿戴产品实
现销售收入 63,357.53 万元，相对 2016 年增长约 690%，年复合增长率约 68%，
呈现迅猛增长态势。未来公司将充分把握行业上升期，加强大客户的深入合作以
及新客户的开发力度，进一步扩大智能可穿戴产品的市场占有率。
根据 IDC 发布的可穿戴设备报告，2020 年第四季度全球可穿戴设备出货量
为 1.535 亿台，同比上升 27.2%；2020 年全年整体出货量为 4.447 亿部，同比上
升 28.4%，强劲的市场需求表明智能可穿戴设备有着极佳的前景。未来，随着人
机交互能力的提升、应用场景的拓展和丰富，将有助于提升产品体验，增强用户
粘性，智能穿戴产品有望继续保持增长。
③健康电器业务稳健
在健康电器领域，公司主要专注于美容美发电器专业产品市场，围绕客户“安
全、高效、智能化”的消费诉求，持续进行产品创新，引领美发类专业产品市场
的消费潮流。主要客户有 Farouk System、HOT、Philips、GHD、小米等业内知
名企业，根据中国海关总署统计数据，公司美发电器出口额一直名利前茅，产品
毛利率稳定，一直维持在 25%以上。受国外疫情严重的影响，2020 年度公司美
发电器实现销售收入 66,152.71 万元，同比有小幅下滑，但随着国外疫情得到逐
步控制和疫苗接种比例的提升，以及公司对国内市场的开发与推广，美发电器将
回到稳步增长轨道。
随着国民经济收入的增加和独立自主意识的觉醒，女性对生活品质的追求日
益强烈，消费能力不断提升，逐步成为新时代消费的主力军，在相关细分领域孕
育新机会。美发电器作为女性美容美发方面需求的延伸，DIY 发型不仅让女性变
得更美和更时尚，还能获得快乐的体验感和满足感，目前美发护理产品在国内的
渗透率较低，未来具有较大的市场空间。
④精密金属结构件回归正轨
在精密金属结构件领域，在充分考虑未来潜在风险的前提下，本着减轻上市
公司和富诚达日常生产经营的不利影响、保护公司广大股东利益的原则，公司与
富诚达原股东就业绩承诺完成情况达成和解，在第二季度起及时实现了对富诚达
的有效接管，富诚达生产经营逐渐重回正轨，2020 年度，富诚达实现营业收入
87,331.85 万元，基本与去年持平；实现净利润-370.27 万元，亏损面大幅收窄。
同时，鉴于智能终端金属外观件行业竞争日趋加剧，景气度下降，欧朋达自
2018 年起连续大幅亏损，严重侵蚀上市公司经营业绩。经第四届董事会第十四
次会议审议通过，公司决定将欧朋达 100%股权转让给第三方，剥离亏损资产，
摆脱欧朋达持续亏损的业绩拖累，有助于公司聚焦主业，优化资源配置和产品线
结构，确保业绩平稳增长。
未来，公司将不断完善子公司管理制度，加强对富诚达的财务管理，强化内
部控制的有效执行，完善公司治理，规范化运作。同时，随着 5G 网络设施的不
断部署和完善，带动智能手机市场逐步回暖，研究机构 Gartner 预测 2021 年全球
智能手机销量将同比增长 11.4%。精密结构件产业有望随着 5G 手机的渗透和新
一波换机潮的兴起，迎来新的增长机遇。
综上，公司 2020 年度已逐步回归正常运营，公司具备持续盈利能力以及较
为宽广的市场前景。随着并购事项的有效解决以及疫情逐步得到控制，公司将聚
焦主业，进一步理顺生产经营，努力提升盈利能力。
（3）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会议事规
则，并得到有效实施，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。董事、监事
和高级管理人员勤勉尽责的履行相关职责和义务，不存在上述人员利用优势地位
损害公司利益的情形。
公司具备健全的内部控制制度，公司 2020 年度内部控制完整、合理、有效，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的《内
部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第 01530002 号）。
同时，公司机器设备、土地、厂房权属清晰，不存在控股股东及其关联人占
用公司资产的情形。
（4）公司未来发展战略
公司将继续依托无线、电声、软件、精密制造四大核心能力，坚持前沿研发
和精密制造相结合的营运模式，不断地进行技术革新和管理创新，为客户和消费
者提供优质的产品和服务。在 5G、人工智能，万物互联、消费升级的新时代背
景下，公司将以用户为中心，持续改善用户体验，把握产业发展机遇，重点突破
以人工智能为核心的智能语音音箱、智能穿戴等战略新兴产业，继续加大 TWS
耳机、智能门锁的研发投入，强化智能设备产业链价值，努力形成具有奋达特色
的智能硬件生态。
在市场方面，坚持大客户战略，以客户为中心，重点服务好现有优质客户，
积极开拓新客户。同时，乘新国货的东风，大力推进品牌建设，努力做好奋达、
乐程式、罗漫斯等子品牌的团队搭建、品牌规划和市场定位，创新营销方案，提
升品牌价值，确保品牌长期稳定发展。
在技术研发方面，深入实施创新驱动发展战略，持续加大研发投入，引进高
水平行业专家，加强与理工科型知名高校的合作，培养有远见、能创新、肯钻研
的年轻研发人员，形成可持续发展的优秀人才梯队。推动各事业部技术中心与工
研院联动，加大新工艺、新技术、新结构的应用技术研究。
在生产运营方面，公司将顺应工业互联网的发展趋势，大力提升集团自动化
水平，融合现代信息化技术，优化业务流程管理，打通研发、生产、采购、财务、
销售、运营的管道，打造智能化的运营和制造体系；升级优化中央采购系统，提
高采购效率，重点加强与芯片、电子元器件等核心原材料厂商的战略合作伙伴关
系；深入推广精益生产，实现降本增效，为客户提供高标准、高质量、高效率的
产品与服务。
综上所述，公司 2020 年生产经营已回归正常状态，产品所处行业具有较大
的发展前景，公司较强的核心竞争力，以及健康的财务状况、充足的现金流、依
法规范运作的公司治理结构为公司的发展提供了充足的发展动力。因此，公司具
备持续经营能力。
2、关于公司是否触及其他需要风险警示的情形
经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3
条规定的其他风险警示的情形，与规则对照具体如下：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常
根据《2020 年度审计报告》，2020 年公司实现营业收入 353,772.87 万元、
归属于上市公司股东净利润 106,548.52 万元。公司生产线均正常运作、订单充足，
公司经营正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能
恢复正常的情况。
（2）公司主要银行账号被冻结
经自查，公司及子公司主要银行账号共 53 个，均正常使用，不存在公司银
行账号被冻结情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大
会议事规则》等相关规定，召开董事会、股东大会，董事会及股东大会能够依法
规范运作。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告
亚太（集团）对公司 2020 年度内部控制自我评价报告出具了标准的无保留
意见的《关于深圳市奋达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（亚会专审字
（2021）第 01530002 号）。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的
经自查，截止本回复出具日，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供
资金以及向其提供担保的情形。
经自查，公司对外担保情况为：
①因非公开发行公司债券，公司向深圳市高新投集团有限公司提供 35,000
万元反担保，并经第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议审议
通过，已履行了必要的程序。
②为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公
司业务发展，公司为东莞市奋达科技有限公司、东莞市欧朋达科技有限公司、深
圳市奋达智能技术有限公司三家全资子公司预计向银行融资 80,000 万元额度提
供担保；在额度范围内，公司为东莞市奋达科技有限公司向华兴银行深圳分行融
资 50,000 万元提供担保。上述事项业经第四届董事会第三次会议审议通过，已
履行了必要的程序。
③为优化贷款结构，降低融资成本，公司以位于宝安区石岩街道奋达工业园
的 A703-0079 号宗地附属的厂房提供抵押担保，向中国进出口银行深圳分行申请
贷款 18,000 万元人民币，并经第四届董事会第九次会议审议通过，已履行了必
要的程序。
④因经营发展需要，公司全资子公司富诚达向浙商银行深圳分行申请授信额
度，基于银行增信的要求，公司为其提供保证担保人民币 16,500 万元，并经第
四届董事会第十一次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过，已履行了必
要的程序。
综上，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 106,548.52 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,318.67 万元，不存在最
近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，且不存在
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
13.3 条规定的其他风险警示的情形。
会计师执行的核查程序及意见：
1、核查程序
我们针对上述事项，执行了以下核查程序：
（1）实地观察公司生产经营场所，访谈采购部、生产部、销售部等部门负
责人员，获取公司人员花名册、采购订单、生产计划、销售订单等财务资料，核
查公司生产经营活动是否正常开展；
（2）获取公司开户清单、银行对账单，对公司全部银行账户的银行余额进
行函证，核查公司的主要银行账户是否被冻结；
（3）检查公司董事会、股东大会召开记录及相关的决议文件；
（4）我们对公司的内部控制执行了询问公司治理层及管理层、观察生产经
营场所、检查资料文件等相应的程序并出具了亚会专审字（2021）第 01530002
号无保留意见的《内部控制鉴证报告》；
（5）获取并检查公司银行流水、核对往来科目明细及函证、获取关联交易
及往来声明书、查阅公司发布的公告，核查公司是否存在向控股股东或控股股东
关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
2、核查意见
经核查，我们认为，截至本回复日，公司生产经营活动正常开展，不存在主
要银行账号被冻结，公司董事会、股东大会机构正常召开并能形成有效决议，公
司最近一年被出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，公司不存在向控股股东
或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，
公司最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为正值，公司具备
持续经营能力。
综上所述：公司不存在触及其他需要实施风险警示的情形。
上海市锦天城律师事务所的核查情况及意见：
1、核查情况：
就公司的业务经营，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（1）对公司的董事、高级管理人员进行了访谈；
（2）登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检
索；
（3）查验了包括但不限于以下文件：
①公司现行有效的公司章程；
②公司部分重大的业务经营合同；
③发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
④公司及其控股子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；
⑤亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市奋达科技股
份有限公司二 0 二 0 年度审计报告》。
就公司是否触及其他需要实施风险警示的情况，本所律师进行了包括但不限
于如下核查：
（1）对公司的董事、高级管理人员进行了访谈；
（2）登录国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网等网站进行公众信
息检索；
（3）查验了包括但不限于以下文件：
①公司开户清单；
②公司近 3 年的股东大会、董事会的会议文件；
③亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（亚会专审字（2021）第 01530002 号）；
④公司 2018、2019、2020 年度的审计报告。
2、核查意见
本所律师认为，公司具备持续经营能力，且不存在触及《深圳证券交易所股
票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条所列需要实施其他风险警示的情形。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 10 日
