上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所




         关于深圳市奋达科技股份有限公司年报问询有关事项的




                              法律意见书




                            二〇二一年四月
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                         上海市锦天城律师事务所

         关于深圳市奋达科技股份有限公司年报问询有关事项的

                                法律意见书


致：深圳市奋达科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就《关于对深圳市奋达科技股份有限公司 2020 年
年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第 6 号）中所涉事项进行专项核查并
出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的
规定，进行了必要的查验工作，包括审查了我们认为必要的法律文件、有关政府批
文、证照、与有关负责人访谈等。

     对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。

     本所已得到公司保证，公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材
料、电子资料或口头证言均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

     本所及经办律师对截至本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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                                   正文


     一、 关于公司的持续经营

     （一） 核查方式

     就公司的业务经营，本所律师进行了包括但不限于如下核查：

     1、对公司的董事、高级管理人员进行了访谈；

     2、登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检索；

     3、查验了包括但不限于以下文件：（1）公司现行有效的公司章程；（2）公
司部分重大的业务经营合同；（3）发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
（4）公司及其控股子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；（5）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市奋达科技股份有限公
司二0二0年度审计报告》（简称“《2020年度审计报告》”）。

     （二） 核查过程

     1、公司的经营范围、期限及业务许可

     根据公司及其控股子公司的《营业执照》、公司章程及巨潮资讯网公开披露的
文件，并经本所律师核查，公司及其控股子公司主营消费电子整机及其核心部件的
研发、设计、生产与销售。公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）。电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品
及其元器件的产销；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）；经营停
车场；通信设备、通信软件、网络工程、从事通讯工程技术领域内的技术开发、生
产、技术咨询、技术服务及市场营销；经营期限为自1993年4月14日至长期。

     截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司的经营范围已经当地工商行
政管理部门核准登记，并取得其开展业务所需的批准或许可，其实际从事的业务范
围与其工商注册登记资料、《公司章程》所载的业务范围一致，不存在超范围经营
或无证违规经营的情形。



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       2、 行政处罚及合规经营情况

       根据公司的确认，并经本所律师登录证监会、国家企业信用公示系统等网站进
行公众信息检索，公司及其控股子公司近1年不存在因严重违反法律、法规受到行
政处罚的情形，也不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销
《营业执照》的情形。

       3、 公司主要经营资产被采取强制性措施的情况

       根据公司提供的涉诉情况说明，并经本所律师登录天眼查、执行信息公开网等
平台进行检索，公司尚未了结的诉讼案件主要为常规业务经营中涉及的小额采购、
销售合同纠纷，不属于重大诉讼、仲裁案件，亦不存在公司主要经营资产被采取司
法查封等强制性措施的情形。

       （三） 核查结论

       经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，经营期限为永久经营，
截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司不存在因违法经营而被有关行政
主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的情形。公司所从事的业务符合《公司
章程》和《营业执照》规定的经营范围，未出现《公司法》和《公司章程》规定的
应当终止的事由，其主要经营资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形。

       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响公司持续经营的实质性法律
障碍。


       二、 关于公司是否触及其他需要实施风险警示的情况核查


       （一） 核查方式

       就公司是否触及其他需要实施风险警示的情况，本所律师进行了包括但不限
于如下核查：

       1、对公司的董事、高级管理人员进行了访谈；


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       2、登录国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网等网站进行公众信息检
索；

       3、查验了包括但不限于以下文件：（1）公司开户清单；（2）公司近3年的股
东大会、董事会的会议文件；（3）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第01530002号）；（4）公司
2018、2019、2020年度的审计报告。

       （二） 核查过程

       1、公司生产经营活动情况

       经本所律师登录天眼查、企业信用公示系统、执行信息公开网进行网络核查，
并结合与公司高级管理人员的访谈及实地走访情况，公司目前实际生产、经营等各
项活动正常、有序，不存在公司实际公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
月内不能恢复正常的情形。

       2、公司主要银行账户情况

       根据公司提供的主要银行账户清单、诉讼案件说明及公司书面确认，公司及其
子公司的主要银行账户均正常使用，不存在因诉讼、仲裁或其他原因导致银行账户
被查封、冻结的情形。

       3、公司董事会、股东大会召开、决议情况

       经查阅公司近3年的董事会、股东大会会议相关会议资料，公司董事会、股东
大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、公司章程及议事规则的规定，公司
董事会、股东大会运作规范、正常，不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并
形成决议的情形。

       4、公司最近一年的内控审计或内控鉴证报告出具情况

       针对公司最近一年内部控制的有效性，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）于2021年3月4日出具的《关于深圳市奋达科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》（亚会专审字（2021）第01530002号）发表了以下鉴证结论：“公司按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2020年12月31日在所


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有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

     本所律师认为，公司最近一年不存在被出具无法表示意见或否定意见的内部
控制审计报告或鉴证报告的情形。

     5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或违规提供担保的情况

     （1）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的情况

     依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3
号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，并经本所律师核查，公司的控股股
东为肖奋先生。

     根据公司提供的关联方说明、公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用
情况汇总表及公司2018、2019、2020年度的审计报告，并经访谈公司财务总监程川
女士。截至本法律意见书出具日，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资
金且情形严重的情形。

     （2）公司提供担保的情况

     根据公司的说明及提供的资料（包括对外担保决策文件、独立董事意见等），
公司提供担保的情况如下：

     i）因非公开发行公司债券，公司向深圳市高新投集团有限公司提供35,000万元
反担保，该事项经公司第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议审
议通过，公司独立董事周玉华、宁清华、王岩对此发表了独立董事意见，认为“本
次反担保事项有利于本次发行公司债券的顺利实施，公司和/或其附属公司为公司
发行本次债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。”该担保事项已履行了必要的程序。

     ii)为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公司
业务发展，公司为东莞市奋达科技有限公司、东莞市欧朋达科技有限公司、深圳市
奋达智能技术有限公司三家全资子公司预计向银行融资80,000万元额度提供担保；
在额度范围内，公司为东莞市奋达科技有限公司向华兴银行深圳分行融资50,000万
元提供担保。上述事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事周


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玉华、宁清华、王岩对此发表了独立董事意见，认为“公司向全资或控股子公司提
供融资担保，担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控
制范围内。”“不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及
股东的利益。”该担保事项已履行了必要的程序。

       iii)为优化贷款结构，降低融资成本，公司以位于宝安区石岩街道奋达工业园
的A703-0079号宗地附属的厂房提供抵押担保，向中国进出口银行深圳分行申请贷
款18,000万元人民币，该事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过，已履行了
必要的程序。

       iv)因经营发展需要，公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司向浙商银行
深圳分行申请授信额度人民币16,500万元，基于银行增信的要求，公司为其提供保
证担保，该事项经公司第四届董事会第十一次会议、2020年第四次临时股东大会审
议通过，公司独立董事周玉华、宁清华、王岩对此发表了独立董事意见，认为“公
司对富诚达提供担保是为了支持其日常生产经营，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。”该担保事项已履行了必要的程
序。

       除此之外，公司不存在其他未经审批的对外担保情形。

       综上，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序
对外提供担保且情形严重的情形。

       6、公司最近三个会计年度净利润及最近一年持续经营能力情况

       根据公司2018、2019、2020年度的审计报告，公司最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润情况如下：
                         扣非前净利润（元）       扣非后净利润（元）
           2018年度        -777,133,211.30          -852,286,305.51
           2019年度       -3,052,567,152.70        -3,084,796,946.93
           2020年度       1,065,485,182.39          163,186,747.10

       如上表所列，公司最近一个会计年度（2020年度）扣除非经常性损益前后净利
润均为正值，其中，扣除非经常性损益前净利润为1,065,485,182.39元，扣除非经常
性损益后的净利润为163,186,747.10元。


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     据此，本所律师认为，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
的情形。

     （三） 核查结论

     本所认为，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3
条所列需要实施其他风险警示的情形。


     三、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司具备持续经营能力，且不存在触及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列需要实施其他风险警示的情形。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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