龙洲集团股份有限公司
章 程
二○一九年一月
目 录
目 录 ....................................................... 1
第一章 总 则 ............................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 4
第三章 股 份 ............................................... 4
第一节 股份发行 ............................................. 5
第二节 股份增减和回购 ....................................... 7
第三节 股份转让 ............................................. 8
第四章 股东和股东大会 ....................................... 9
第一节 股 东 ............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ...................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ...................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 党组织 .............................................. 26
第六章 董事会 .............................................. 29
第一节 董 事 .............................................. 29
第二节 独立董事 ............................................ 32
1
第三节 董事会 .............................................. 34
第七章 高级管理人员 ........................................ 38
第八章 监事会 .............................................. 40
第一节 监 事 .............................................. 40
第二节 监事会 .............................................. 42
第三节 监事会的决议 ........................................ 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 43
第一节 财务会计制度 ........................................ 43
第二节 利润分配制度 ........................................ 44
第三节 内部审计 ............................................ 46
第四节 会计师事务所的聘任 .................................. 47
第十章 通知 ................................................ 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 48
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 48
第二节 解散和清算 .......................................... 49
第十二章 修改章程 .......................................... 51
第十三章 附 则 ............................................ 52
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股〔2003〕22号文批准，以发起设立方
式设立；在中国福建省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执
照注册号：350000100010175。公司于2012年4月25日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股4000万股，于2012年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：龙洲集团股份有限公司
英文全称：LONGZHOU GROUP CO.，LTD.
集团名称：龙洲集团
第四条 公司住所：福建省龙岩市新罗区南环西路112号；
邮政编码：364000。
第五条 公司注册资本为人民币562,368,594元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
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股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程
师、财务总监、董事会秘书、总经理助理等。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社
会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责
任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：全方位满足客户道路运输需求，精诚服
务，造福社会，使企业稳健而迅速发展，使全体股东获得良好的投资收益。
通过建立完善的公司法人治理结构，规范公司经营，建立畅通、安全、便
捷、环境优化、布局合理、功能齐全、辐射全省、沟通全国的大交通运输
体系，打造中国道路运输市场领导品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：县内班车客运、县际班
车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、客运站
经营；出租汽车客运；普通货运；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；
保险兼业代理：车险、货运险、意外险；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、
广告、城乡公交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业
的投资；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油、日用百货、
石制品、矿产品（除煤炭）、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险
品及易制毒化学品）、建筑材料的销售；设计、制作、代理、发布国内各
类广告。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，公司股本总额为65,000,000股，各发起人名
称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
持有股份数 出资
序号 发起人 持股比例
（股） 方式
福建省龙岩交通国有资产投资经 23,076,848 35.50% 现金
1
营有限公司
2 福建省汽车运输总公司 1,538,461 2.37% 现金
3 福建省南平市汽车运输总公司 1,538,461 2.37% 现金
4 福建省宁德市汽车运输集团公司 1,300,000 2.00% 现金
5 福建漳州市长运集团有限公司 1,300,000 2.00% 现金
6 福建莆田汽车运输股份有限公司 769,230 1.18% 现金
7 林建平 3,375,000 5.19% 现金
8 李立康 3,120,000 4.80% 现金
9 胡剑文 2,630,000 4.05% 现金
5
10 黄致美 2,630,000 4.05% 现金
11 官小明 2,340,000 3.60% 现金
12 钟志红 2,330,000 3.58% 现金
13 童建民 1,910,000 2.94% 现金
14 张荣 1,800,000 2.77% 现金
15 谢建平 1,675,000 2.58% 现金
16 胡云西 1,595,000 2.45% 现金
17 郭国梁 1,560,000 2.40% 现金
18 刘铁 1,535,000 2.36% 现金
19 沈崇霖 1,505,000 2.32% 现金
20 王跃荣 1,200,000 1.85% 现金
21 吴森德 1,200,000 1.85% 现金
22 郑建芳 1,200,000 1.85% 现金
23 陈富成 870,000 1.34% 现金
24 林东标 870,000 1.34% 现金
25 苏龙州 870,000 1.34% 现金
26 袁合志 870,000 1.34% 现金
27 吴金跃 392,000 0.60% 现金
合计 65,000,000 100.00%
第十九条 公司股份总数为562,368,594股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
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何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司董事、监事和高级管理人员及业务骨干；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当一年内转让给该项所述相关人员。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。公司不得修改前述规定。
第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不得超过50%。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上
的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
前述规定也适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及
决议、董事会及监事会决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
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害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控
股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占
资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级
管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情
况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追
究刑事责任的程序。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售资产涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项，计算时以该交易涉及
的资产的账面值、评估值与成交金额三者对比，以其较高者作为计算标准；
（十四）审议公司一年内单笔或累计交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十五）审议公司一年内单笔或累计交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
对金额超过五千万元的交易事项；
（十六）审议公司一年内单笔或累计交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过五百万元的交易事项；
（十七）审议公司一年内单笔或累计交易成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元
的交易事项；
（十八）审议公司一年内单笔或累计交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的交易事
项。
（十九）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额(公司获赠现金资
产和提供担保除外)在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称“交
易事项”，包括购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交
易。已按照前款第（十二）项至第（十九）项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算的范围。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议后提交公司
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司全资子公司、控股子公司的累计对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的且绝对金额超过5000万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要
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求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
第四十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证券监督管理委员会福建证监局（以下简称“福建证监局”）和深交所说
明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股
东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第四十五条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召集。
经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向福建证监局和深交所备案。在股东大会决议前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向福建证监
局和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意
见的，应当同时披露独立董事的意见及理由）；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法
规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
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有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的
授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和律师依法根据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
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当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长(公司设两位副董事长时，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
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第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络表决情况及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
存，保存期限为10年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向福建证监局及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
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人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过的其他
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式；
（四）本章程的修改；
（五）审议批准本章程第四十条规定的事项；
（六）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售资产占公司最近一期
经审计总资产30%以上的事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
已按照本条第六项规定履行了相关义务的公司重大交易事项，不再纳
入累计计算范围。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
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批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任非独立董事或由股东出任的
监事的人数，由持有3%股份以上的股东提名，董事会对提名和资格审核后
提交股东大会选举。
当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时，公司董事、监事的
选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、
监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监
事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选
举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
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董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事
会中独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选
人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。
第八十二条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会召开完毕时。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十四条 公司党组织机构设置：
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建
立党的各级组织。
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（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董
事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长的，设立主抓企
业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会及经理层；公司董事、监事、经理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入公司党委。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设
立工会、共青团、妇联等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第九十五条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。
党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党
委议事规则。党委会原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所
议事项应当形成会议纪要。
第九十六条 公司党委的主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务
院和省委、省政府，市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项
要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责
任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治
规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，
夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐
败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和
保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，
加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，
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更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导企业思想政治、企业文化工作和工会、共青团等群众组织，
支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文
化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适
应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外
知识分子工作。
（七）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经
理层依法行使职权，完善权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，实
现国有资产保值增值和股东价值最大化。
第九十七条 公司党委参与重大问题决策的主要内容：
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决
定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、
方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面
采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
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除上述内容修改外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，章
程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
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政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一
的，董事应当作出书面说明并向深交所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会总次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或辞职生
效或者任期届满后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他忠实义务的持续期间为两年。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
31
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权
等实施细则，并经股东大会决议通过。
第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经
理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有1/3
32
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定履行职务。
第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
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第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设
董事长1人，可设副董事长1-2名。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室、内审
机构和证券事务部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）审议批准公司除公司章程第四十条规定之外的担保事项；
（十七）负责内部控制制度的建立健全和有效实施；
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（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资
产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
股东大会授权董事会审核相关交易。此“交易”包括购买或出售资产
(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及
股东大会认定的其他交易。
第一百二十五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数。提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事
担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士并担
任召集人。
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，可设副董事长1-2名。董事长、
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副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
(公司设两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个
人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面
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方式通知。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决定公司章程第四十条规定的对外担保事项时，应当取得出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取
投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式签署的董事会决议必须
由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的
有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成
法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的
日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确
认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席
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的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名，总工程师1名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉公司法律、行
政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
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第一百四十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）董事会授权审核的交易（本项所述“交易”与本章程第一百二
十四条所述的“交易”含义相同）；
（七）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书以外的其他高级管理人
员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩
政策及方案；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人
员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定的不得担
任董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书应当由公司董事或者副总经理、财务负
责人等其他高级管理人员担任。
第一百四十七条 公司设财务总监，为公司财务负责人，主要负责公
司财务管理、投融资等工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十九条 本章程规定的不适合担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程
序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决
权股份百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后
切实履行监事义务。
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（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露
股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事每届任期为三年。股东代表担任的监事由股东
大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事
连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向
监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出
席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲
自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监
事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设
监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对公司编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）《公司法》、本章程规定的其他职权。
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第一百五十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书
面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会的决议
第一百六十四条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办
法由《监事会议事规则》规定。
第一百六十五条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每
位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起二个月内向福建证监局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向福建证监局和
深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按
下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百七十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理
投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；在条件允许的
情况下可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%。
（四）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本100%时，可以发放
股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
1、如果公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、如果公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项
前述规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司的利润分配预案由董事会制订并提交股东大会审议批准，
独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。公司董事会在利润分配预
案论证过程中，可以通过多种渠道充分听取中小股东意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部
经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订利润分配规
划，并报股东大会批准。
（三）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第三节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事
务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审
计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。
第十章 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程规
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定的方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十七条 公司指定证券时报等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司可以依法合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第1次公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
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议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十五条第（—）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在公司指定的报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、上述财务会计社会保险
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费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百零八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）本章程所称的总资产、净资产、营业收入、净利润均为公司合
并报表数。
（五）本章程所称的总经理又称总裁，本章程所称的副总经理又称副
总裁。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“多于”、“超过”
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不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百一十五条 本章程经股东大会批准并于公司上市后生效。
龙洲集团股份有限公司
法定代表人：王跃荣
二○一九年一月九日
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