证券代码：002682    证券简称：龙洲股份     公告编号：2019－019

                     龙洲集团股份有限公司
       独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《龙洲集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我
们作为龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”或“上
市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认
真审查了公司第六届董事会第十二次会议审议的关于龙洲股份以发行股
份及支付现金方式购买厦门华特集团有限公司（以下简称“厦门华特”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项，并发表独
立意见如下：
    1、根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及
其一致行动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过 5%的股
份。根据《深圳交易所股票上市规则》，高文川及其一致行动人、林灿煌
及其一致行动人为上市公司潜在关联方。龙岩交通发展集团有限公司（以
下简称“交发集团”）已经向公司发出《龙岩交通发展集团有限公司关于
认购龙洲集团股份有限公司发行股份购买资产配套融资的意向书》，交发
集团或其下属控股公司拟认购本次募集配套资金。因此，本次交易构成关
联交易，公司在审议本次交易的相关事宜时，关联董事应当回避表决。
    2、本次交易的预案以及公司与交易对方签订的《龙洲集团股份有限
公司与高文川、林灿煌等厦门华特集团有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性
    3、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易之标
的资产的对价，最终交易价格应以经国有资产监督管理部门备案后的《评
估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，并由各方另行签订正式协议
确认。保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是
非关联股东和中小股东利益的行为。
    4、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及
相关规范性文件的规定。
    5、公司已按规定履行了现阶段所必须的法定程序和信息披露义务，
并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法
律法规和规范性文件的规定。
    6、本次交易相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，提高和改善上市公司财
务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    8、本次交易事项尚需再次召开上市公司董事会审议，并获得公司股
东大会的审议通过和中国证监会的核准。




                                独立董事：汤新华   邱晓华      胡八一
                                          2019 年 3 月 29 日