股票简称：龙洲股份 证券代码：002682 股票上市地点：深圳证券交易所
龙洲集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
上市公司 龙洲集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 龙洲股份
股票代码 002682
交易标的 厦门华特集团有限公司
高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云容、杨
跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限公司、厦门
交易对方 睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理有限公司、厦门
华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、厦门华特匠道同行投
资合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过10名特定投资者
二零一九年三月
龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
声明与承诺
一、公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包
括《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。备查文件的查阅地点为：龙洲集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标
的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评
估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：承诺人将及时向上市公司提供与本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
声明与承诺 .................................................................................................................1
释 义 ............................................................................................................................3
重大事项提示 .............................................................................................................6
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.............. 7
三、交易标的预计作价情况 .............................................................................. 8
四、本次发行股份购买资产的情况 ................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 11
六、本次交易的决策程序及报批程序.............................................................. 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 13
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ............................................ 15
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16
十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 17
十二、其他重要事项....................................................................................... 17
重大风险提示 ................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 19
二、标的公司经营风险 ................................................................................... 22
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 24
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
摘要、本摘要、本预案 《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
摘要 集配套资金暨关联交易预案摘要》
《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公
指 龙洲集团股份有限公司
司、龙洲股份
龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买厦门华特100%股
本次交易 指
权，同时向不超过10名特定投资者募集配套资金
标的公司、目标公司、
指 厦门华特集团有限公司
厦门华特
标的资产、交易标的、
指 厦门华特100%股权
拟购买资产
龙岩市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司
交通国投 指 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
员工持股计划 指 福建龙洲运输股份有限公司－第一期员工持股计划
兆华投资 指 新疆兆华股权投资有限合伙企业
兆华领先 指 天津兆华领先股份有限公司
兆华供应链管理集团有限公司，曾用名称“天津兆华领先股
兆华供应链 指
份有限公司”
华特控股 指 华特控股集团有限公司
大朴投资 指 厦门大朴投资管理有限公司
睿诚远为 指 厦门睿诚远为投资管理有限公司
匠道同心 指 厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）
匠道同行 指 厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）
华特沥青技术、华特技
指 厦门华特公路沥青技术有限公司
术中心
韩国SK、SK 指 韩国SK能源集团
壳牌 指 壳牌（中国）有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
福建联合石化 指 福建联合石油化工有限公司
埃克森美孚 指 Exxon Mobil Corporation.
本次购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产
高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云
交易对方、发行股份及
容、杨跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限
支付现金购买资产交易
指 公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理
对方、购买资产交易对
有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、
方、标的资产全体股东
厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
认购对象、配套资金认
购对象、募集配套资金 指 认购本次交易募集配套资金的不超过10名特定投资者
交易对方
《龙洲集团股份有限公司与高文川、林灿煌等厦门华特集团
《框架协议》 指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
《龙岩交通发展集团有限公司关于认购龙洲集团股份有限公
《认购意向书》 指
司发行股份购买资产配套融资的意向书》
发行股份的定价基准日 指 上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商
交割日 指
变更登记之日
过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规范信息披露行为的
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
通知》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐
色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈黑
沥青 指
色，可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶凝材
料
重交通量道路沥青，是道路桥隧施工中最常用的沥青材料，可掺
重交沥青/基
指 加沥青改性剂进行改性，用于生产改性沥青。由于作为改性沥青
质沥青
的基础材料，可以通称为基质沥青
在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材料，
可熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能（与沥青发生
改性剂 指
反应或裹覆在集料表面上）的材料。改性剂可以分为热塑性橡胶
类（如SBS）、橡胶类和树脂类等三大类
掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等外
改性沥青 指 掺剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥青或
沥青混合料的性能得以改善制成的沥青结合料
一种改性沥青，它采用高分子聚合物SBS改性剂作为分散相，用
SBS改性沥
指 物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构成的
青
体系
SBS属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯三
SBS 指 嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自愈
性）
乳化沥青 指 石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制得
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的均匀液体产品，也称沥青乳液
中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation
CNAS 指 Service for Conformity Assessment，CNAS)，统一负责对认证
机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注2：本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向厦门华特全体股东购
买厦门华特 100%股权，交易标的作价预计不超过 126,000 万元。最终的交易
金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易双方协商
确定。
本次交易的对价由两部分组成，其中，上市公司拟以股份支付的比例为
60%，以现金支付的比例为 40%。本次交易的最终价格、支付方式及支付数量、
各交易对方支付方式及支付数量将至迟在报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募
集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转
股）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过拟以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用
及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作
价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。
交发集团已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公
司认购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在
上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不
存在关联关系。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及其一致行
动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过 5%的股份。根据《上
市规则》，高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人为上市公司潜在关联
方。根据《认购意向书》，交发集团或其控股公司将认购本次募集配套资金。因
此，本次交易构成关联交易。在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《框架协议》，本次交易作价暂定不超过 126,000 万元，最终的交易金
额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进
行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易双方协商确
定。
根据龙洲股份 2018 年业绩快报以及本次交易标的的合并财务数据（未经
审计），交易标的厦门华特最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入
占上市公司最近一个会计年度合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 厦门华特 龙洲股份 财务指标占比
资产总额与交易作价孰高值 155,095.02 989,641.06 15.67%
资产净额与交易作价孰高值 126,000.00 284,700.74 44.26%
营业收入 240,505.70 686,153.40 35.05%
注1：厦门华特数据来自未经审计2018年财务报表；上市公司数据源自2018年业绩快报（未经审计）；
注2：交易作价按照126,000万元计算。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发
行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 29.10%的
股份，交通国投由交发集团 100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100%出
资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成
后，交通国投将持有上市公司 23.12%的股份（不考虑配套融资），仍为上市公
司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上
市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
三、交易标的预计作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完
成，经交易各方初步协商，厦门华特 100%股权合计预计作价不超过 126,000
万元。交易各方同意，厦门华特 100%股权最终交易价格将以具有证券、期货
业务资质的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确
定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签
署《框架协议》之补充协议对最终交易价格进行确认。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为厦门华特全体股东，发行对象以其各自持
有标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之
日，市场参考价的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 5.1841
前 60 个交易日 4.9266
前 120 个交易日 4.8776
交易双方确认，发行股份的价格为 5.19 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
发行价。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产向各个交易对方发行股票数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小
数取整数，不足一股的部分计入上市公司资本公积）；按照上述方法计算本次发
行股份购买资产的发行数量合计为 145,664,735 股，向每位交易对方分别发行
的数量如下所示：
交易对方 持有标的资产股权比例 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
林灿煌 28.04% 21,195.95 40,839,984
华特控股 25.30% 19,124.17 36,848,106
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 持有标的资产股权比例 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
高文川 17.53% 13,254.96 25,539,422
大朴投资 9.95% 7,525.61 14,500,221
匠道同心 4.85% 3,665.47 7,062,553
陈美珠 3.95% 2,988.89 5,758,949
杨跃辉 3.86% 2,916.44 5,619,336
匠道同行 2.01% 1,517.18 2,923,283
睿诚远为 1.23% 932.58 1,796,877
张大田 0.93% 706.53 1,361,332
苏思东 0.44% 333.30 642,201
魏勇军 0.44% 333.30 642,201
甘辉 0.44% 333.30 642,201
马云容 0.44% 333.30 642,201
李寿全 0.30% 226.52 436,445
林岩翼 0.28% 212.49 409,423
合计 100.00% 75,600.00 145,664,735
（六）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
日期间。
4、触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
5.36 元/股）涨幅/跌幅超过 30%，且以下情形（1）或情形（2）其中之一发生：
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形（1）：中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 9524.67 点）涨幅/跌幅超过 20%；
情形（2）：运输指数（399237）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 1102.55 点）涨幅/跌幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内，经交易双方协商确认后，公司
召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若
公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为不低于调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日）
公司股票交易均价 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价
格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
若本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，本次发行股票数量进
行相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金部分的股份及可转换公司债券的发行采取询价方
式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无
法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
交通国投 163,672,815 29.10% 163,672,815 23.12%
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兆华投资 69,318,748 12.33% 69,318,748 9.79%
员工持股计划 17,013,232 3.03% 17,013,232 2.40%
林灿煌 -- -- 40,839,984 5.77%
华特控股 -- -- 36,848,106 5.20%
高文川 -- -- 25,539,422 3.61%
大朴投资 -- -- 14,500,221 2.05%
匠道同心 -- -- 7,062,553 1.00%
陈美珠 -- -- 5,758,949 0.81%
杨跃辉 -- -- 5,619,336 0.79%
匠道同行 -- -- 2,923,283 0.41%
睿诚远为 -- -- 1,796,877 0.25%
张大田 -- -- 1,361,332 0.19%
苏思东 -- -- 642,201 0.09%
魏勇军 -- -- 642,201 0.09%
甘辉 -- -- 642,201 0.09%
马云容 -- -- 642,201 0.09%
李寿全 -- -- 436,445 0.06%
林岩翼 -- -- 409,423 0.06%
其他 312,363,799 55.54% 312,363,799 44.12%
合计 562,368,594 100.00% 708,033,329 100.00%
注：交易作价按照126,000万元计算。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本
次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评
估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，华特控股召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，睿诚远为召开股东会，同意参与本次交易；
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 3 月 29 日，匠道同心执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，匠道同行执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，大朴投资召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，厦门华特召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，交发集团出具《认购意向书》，同意参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于不存在 本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管
《关于加强与 理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
上市公司重大 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
资产重组相关 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
交易对方
股票异常交易 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主
监管的暂行规 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
定》第13条情 异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的
形之承诺函 情形。
1. 承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
关于所提供资 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料真实、准 料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人将依照相关法
交易对方
确、完整的承 律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
诺函 上市公司披露有关本次交易的信息。承诺人保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容
和完整性承担法律责任。
2. 承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，
所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内
容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该
种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1.截至本承诺函出具之日，承诺人持有的厦门华特的股权不
存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在
任何权属纠纷。
2.截至本承诺函出具之日，承诺人持有的厦门华特的股权不
存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可
能使本人持有厦门华特股权存在争议或潜在争议的情况。
3.承诺人保证其对厦门华特不存在任何虚假出资、延期出
关于资产权利
资、出资不实、 抽逃出资或任何影响厦门华特合法存续的情
完整和关联关
交易对方 形。
系等事项的承
4.本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联
诺函
关系。
5.截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关
中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
6.除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联
关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系。
7.上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意
承担因此而产生的一切法律责任。
1. 承诺人已及时向上市公司（如需）及为本次交易提供审
上市公
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
司、上市 关于所提供资
本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
公司全体 料真实、准
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人将
董事、监 确、完整的承
依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
事、高级 诺函
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺人保证
管理人员
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，
所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调查结论以
前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内
容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该
种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
上市公司
3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
及上市公
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
司全体董 关于守法情况
案调查的情形；
事、监 的承诺函
4.本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开
事、高级
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个
管理人员
月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重的情形；
5.本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东交通国投，对本次交易提出如下原则性意见：
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“上市公司拟收购厦门华特 100%股权，有利于提升上市公司业务规模和
整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护
上市公司及全体股东的利益。交通国投原则同意本次交易，将在确保上市公司
及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行”。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
交通国投及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就未来减持计划做如
下说明：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均
不会减持其持有的上市公司股份”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易
的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合
规性及风险进行核查，发表明确意见，以保障本次交易最终定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，若标的公司的实
际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿，具体
条款将另行约定。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前
以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大
会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，
以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理
性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露报告
书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在报告书中予以披露。
十二、其他重要事项
（一）本次交易的协议签署情况
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份与厦门华特及其全体股东签署《框架协议》。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易中交易对方构成一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，高文川、华特控股集团
有限公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业
（有限合伙）、厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动人。
高文川持有厦门睿诚远为投资管理有限公司 99.50%股权，同时担任该公司法
定代表人；高文川通过厦门睿诚远为投资管理有限公司持有华特控股集团有限
公司 75.00%股权，同时担任厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）及
厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，林灿煌、厦门大朴投资
管理有限公司构成一致行动人。林灿煌持有厦门大朴投资管理有限公司 99.80%
股权，同时担任该公司法定代表人。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，预计公司股本总额将增至
70,803.33 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（四）独立财务顾问的保荐资格
本公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除
大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过
20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员
涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在
因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相
关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交
易发生重大调整或取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，
则本次交易将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但
不限于：
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性。
（三）财务数据使用风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案
摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在报告书中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交
易的交易对方将对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案摘要披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在报告书中予以披露。因此，本
次交易存在重组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，具体条款将另行
约定，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上
市公司进行补偿。尽管交易双方未来将通过签署补充协议的方式约定业绩补偿
方案，预计能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的
整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
尽管本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，然而由于市
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
场波动、公司经营及业务整合等风险，可能导致厦门华特实际净利润数低于承
诺净利润数。此时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承
诺实施的违约风险。为了应对该种违约风险，上市公司将于交易对方在后续补
充协议中详细约定股份对价分期解锁以及现金对价分期支付的安排，有助于一
定程度上防范相关风险。
（七）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金，可转换公
司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关
风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公
司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑
付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回
售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现
金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达
到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以
及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交
易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有
人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的
可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股份后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特
定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股份，可
能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补
充流动资金、支付本次交易相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。如本次募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易中的现金对价、支付本次交易相关费用的，公司将通过自筹或其他方式满
足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游市场变化的风险
我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增
长，伴随着我国 GDP 增速放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐
步向稳定增长期过渡。2018 年，全国公路固定资产投资基本保持稳定，未出现
大幅度增长。
国家发改委 2019 年 2 月 26 日公布《2018 年全国固定资产投资发展趋势
监测报告及 2019 年投资形势展望》，指出基础设施投资有望中速增长，是“稳
投资”的重点发力方向。预计我国未来几年沥青的需求主要体现在中西部地区
的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。
虽然厦门华特在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来受到宏观经济
环境不佳的影响，公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致
沥青需求下降，进而影响厦门华特主营业务的风险，提请投资者关注。
（二）沥青价格波动造成的风险
本次交易完成后，上市公司沥青贸易与沥青加工业务板块规模将扩大，石
油炼化是沥青的主要来源，沥青价格受国际原油价格的直接影响，国际原油价
格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，
未来原油价格走势存在一定的不确定性。多方面因素导致沥青价格 2017 年以
来波动较大，对于沥青贸易企业把握市场行情的能力提出了一定的挑战。若未
来沥青价格出现大幅度波动，一方面可能会对厦门华特已购的沥青存货价值造
成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然厦门华特拥有
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给厦门华特的未来业绩
的稳定性带来一定不利影响。
（三）国际政治经济形势变化造成沥青供应紧张的风险
沥青是石油炼化产业的产品之一，炼厂可以根据下游产品的价格对产成品
的种类和数量进行一定的调整。因此，原油供给和其他石化产品（如汽柴油）
的价格波动都可能带来炼厂投向沥青生产的原料和产能变化。
其中，原油的供需关系受到国际政治局势的直接影响。近年来，国际政治
经济局势持续出现不稳定的状态，军事冲突和贸易纠纷时有发生，其负面影响
可能传导至石化乃至沥青领域。
例如，近年来委内瑞拉社会经济格局失衡，导致原油产量逐年下滑。而委
内瑞拉出产的原油称为马瑞油，是用于生产重交沥青的优质原料，委内瑞拉原
油产量下降对国内炼厂沥青产量产生一定的不利影响。
本次交易完成后，厦门华特存在由于国际政治经济形势变化造成沥青供应
紧张，进而对经营业绩造成不利影响的风险，提请投资者注意。
（四）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不
均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，
沥青路面不得在气温低于 10℃（高速公路和一级公路）或 5℃（其他等级公路）
以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦
不完全相同。此外，受春节因素影响，各地施工旺季往往从一季度末开始。
上述原因导致沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏秋季天气晴好沥青需
求旺盛，冬季或连续阴雨天气沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼
的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油
装置中出库，才能维持正常的石油炼化生产。因此沥青在需求与供给上存在季
节上的不均衡。改性沥青生产的经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需
求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，
同样具有较强的季节性特征。
因此，整体而言，厦门华特日常经营受季节性因素影响较强，从而造成其
业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）交易整合风险
公司于 2017 年一季度末收购了兆华领先 100%股权，介入沥青供应链业务；
本次交易完成后，厦门华特将纳入上市公司管理体系，成为上市公司沥青供应
链业务又一重要经营主体。厦门华特与上市公司现有沥青供应链业务优势互补，
需要在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入
上市公司，最大程度地发挥本次交易的协同效应。虽然在发展过程中，上市公
司已建立了高效的管理体系并组建了专业的经营管理团队，并且根据发展战略
已形成了明晰的沥青供应链业务整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效
仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
规模和布局的变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管
控，无法发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响，
提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买厦门华特 100%股权构成非同一控
制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在厦
门华特未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及
有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
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龙洲股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
龙洲集团股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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