证券代码：002682          证券简称：龙洲股份    公告编号：2019－026

               龙洲集团股份有限公司董事会
       关于发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的
         完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

    龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲集团”、“本公司”或“公司”）拟以发

行股份及支付现金的方式购买厦门华特集团有限公司（以下简称“厦门华特”）100%

的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的说明

    1. 2019 年 3 月 15 日，公司向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项停

牌，并于同日发布了《龙洲集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产

的停牌公告》（公告编号：2019-015），公司股票（证券代码：002682）自 2019 年 3

月 18 日上午开市时起停牌。

    2. 公司股票停牌后，公司与本次交易相关方均采取了严格的保密措施，限定相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易事项进展情况公告，并在复

牌前披露了截至停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告。

    4. 公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机

构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    5. 公司组织相关中介机构对本次交易方案进行初步调查、论证，并与本次交易

的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    6. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名
单向深圳证券交易所进行了上报。

    7. 2019 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

<龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《龙洲集团股份有限公司与高文川、林灿

煌等厦门华特集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等

有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现

阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、 关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事

项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次

交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会

及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规

和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《龙洲集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买

资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                               龙洲集团股份有限公司董事会



                                                         2019 年 3 月 29 日