证券代码：002682         证券简称：龙洲股份      公告编号：2019-030

                 龙洲集团股份有限公司
        关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）股
东新疆兆华股权投资有限合伙企业（以下简称“兆华投资”）和天津兆华
创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）作为一致行动
人合计持有公司股份 72,687,612 股，占公司总股本的 12.9253%。由于兆
华投资和兆华创富作为一致行动人，减持比例应当合并计算。
    2、公司于 2019 年 4 月 4 日收到兆华投资《关于减持龙洲集团股份有
限公司部分股份的计划书》，其计划自本减持计划公告之日起 15 个交易
日后的 3 个月内，通过集中竞价方式减持其持有的公司股份不高于
5,623,686 股（含 5,623,686 股），占公司总股本的比例不超过 1.0000%。
    一、股东基本情况
    1、减持股东名称：新疆兆华股权投资有限合伙企业
    2、一致行动人持有股份情况
    截至本公告披露之日，兆华投资和兆华创富持有公司股份情况如下：
              有限售条件         无限售条件      合计持有股数    占总股本比例
 股东名称
              股份（股）         股份（股）         （股）          （%）

 兆华投资        34,659,373        34,659,375       69,318,748       12.3262%

 兆华创富         1,684,432         1,684,432        3,368,864        0.5990%

                  合   计                           72,687,612       12.9253%
    注：表格中尾数差异是由四舍五入造成。
    二、兆华投资本次减持计划的主要内容
    1、减持原因：企业自身资金周转需求；
                                      1
       2、股份来源：兆华投资作为公司 2016 年度重大资产重组的交易对方
而获得的股份；
       3、减持数量及比例：计划减持不超过 5,623,686 股，占公司总股本
比例不超过 1.0000%；
       4、减持方式：集中竞价方式；
       5、减持价格：根据公司股票交易价格确定；
       6、减持期间：自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内，
即：2019 年 4 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日；
       7、过去十二个月内减持股份情况：过去十二个月内未减持公司股份。
       三、相关承诺及履行情况
       兆华投资作为公司 2016 年度重大资产重组的交易对方，截至目前尚
在履行的承诺事项如下：
序号       承诺事项                          承诺内容
                        天津兆华领先有限公司（下称“兆华领先”）2016 年、2017
                      年和 2018 年的净利润分别不低于人民币 8,500 万元、10,500
                      万元和 12,500 万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用
                      了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该
                      等资金的资金成本。
                        若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承诺净利润，
 1         业绩承诺
                      则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩
                      承诺方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。
                        业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利
                      润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无
                      需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出部分应累积计入下一
                      年度净利润。
                        第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利
                      润数或履行补偿义务后，应于上市公司的 2017 年度年报披露
                      或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）
                      十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业
 2         股份锁定   绩补偿的股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；
                        第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补
                      偿义务后，应于上市公司的 2018 年度年报披露或承诺人履行
                      补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作
                      日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补
                                     2
                   偿及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解
                   除质押；
                     第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，应于 2020
                   年 1 月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份
                   （如有）全部解除锁定并解除质押。
                     承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承
                   诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。
                     如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁
                   定之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定
                   和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日
                   内办理解锁解押手续。
                     （1）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担
                   任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理
                   层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间
                   接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构
                   成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上
                   市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变
                   动除外。
                     （2）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担
                   任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理
                   层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓
                   展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将
                   不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓
                   展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的
3   避免同业竞争
                   企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
                   将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争
                   的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律
                   政策变动除外。
                     （3）为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股
                   份后的 3 个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除
                   兆华领先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦
                   不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除
                   已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设
                   立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆
                   华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO 标识
                   的注册商标。
                     （4）在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上

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                   市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任
                   职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事
                   及/或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取
                   得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、
                   管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先
                   主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
                     （5）承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天
                   津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办
                   理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，
                   不从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争
                   行为。
                     （6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向
                   上市公司赔偿一切直接损失。
                     （1）在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺
                   人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不
                   以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、
                   使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。
                     （2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上
                   市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身
                   作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
                   给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
                   东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
                     （3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
     规范和减少    市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
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     关联交易      关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
                   行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
                   进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
                   公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
                   联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司
                   及其他股东的合法权益。
                     （4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和
                   公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
                   相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承
                   诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司
                   董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
    不竞争与团队     为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资
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     稳定承诺      代表兆华领先核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至

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                     业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆华领先持续任职，并尽
                     力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次交
                     易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。
                       兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领
                     先任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆
                     华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业
                     务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
                     得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职
                     （兆华领先子公司除外）。兆华领先核心管理层自兆华领先
                     离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与
                     兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接
                     控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主
                     营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式
                     的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的名义为兆华领先现
                     有客户提供相同或相似的产品或服务。
                       兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反
                     上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之
                     内的，除其违反上述承诺的所得归兆华领先所有外，该人士
                     还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿
                     金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及协议规定的其他补
                     偿的，兆华领先核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下
                     情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华领先核心管
                     理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
                     宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（2）
                     龙洲股份或兆华领先或兆华领先的子公司违反协议或劳动合
                     同的相关规定解聘兆华领先核心管理层，或调整兆华领先核
                     心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同
                     意的情形。
                       兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可
                     撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华领先核心管理层
                     违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华领先造成
                     损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华领先的
                     全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。

    截至本公告披露之日，兆华投资严格履行上述承诺，本次股份减持计
划不存在违反其股份锁定承诺的情况；后续将继续严格遵守股份变动的相
关规定并履行承诺。
                                    5
    四、其他相关事项说明
    1、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
    2、兆华投资将根据公司股票交易价格情况自主决定实施本次减持计
划，减持价格具有不确定性。
    3、兆华投资不是公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实
施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生
影响。
    4、兆华投资在本次减持计划实施期间，将严格遵守相应的法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
    兆华投资出具的《关于减持龙洲集团股份有限公司部分股份的计划
书》。
    特此公告。




                                      龙洲集团股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 8 日




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