证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-043
龙洲集团股份有限公司
关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定
期报告披露相关事项》（2016 年 12 月修订）的有关规定，龙洲集团股份有
限公司（以下简称“龙洲股份”或“本公司”）管理层编制了《关于 2018
年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、收购兆华领先对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2016 年 7 月 5 日，本公司与天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆
华领先”，现名“兆华供应链管理集团有限公司”）全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
本公司以发行股份及支付现金方式购买北京兆华投资有限公司（2017
年 12 月更名为“新疆兆华股权投资有限合伙企业”）等持有的兆华领先
100.00%股权，其中：向北京兆华投资有限公司发行 46,212,499.00 股，
向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）发行 2,245,910.00 股，向西
藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）发行 1,520,178.00 股，向新
疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）发行 760,083.00 股，向苏州
金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 760,083.00 股，发行
价格为人民币 12.06 元/股。
同时，本公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，其中：向福
建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司发行 37,807,183.00 股，向“龙
洲股份员工资管计划”发行 11,342,155.00 股，向新疆嘉华创富股权投资
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管理中心（有限合伙）发行 5,671,077.00 股，发行价格为人民币 10.58
元/股。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《福建龙洲运输股份有限
公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字（2016）第 0740 号），兆华领先 100.00%股权的评估价值为 124,650.26
万元。本公司收购兆华领先 100.00%股权的交易作价为 124,215.00 万元，
其中股份支付和现金支付各 62,107.50 万元。
（2）本次交易的审批及执行情况
2016 年 7 月 5 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2016 年 9 月 29 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
2017 年 2 月 8 日，本公司重大资产重组交易获得中国证券监督管理委
员会《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191 号）核准。
2017 年 2 月 23 日，兆华领先完成工商登记变更，其 100.00%股权变
更登记至本公司名下。2017 年 3 月 24 日，本公司按股权转让协议将部分
通过发行股份募集的配套资金支付给兆华领先原股东；2017 年 3 月 30 日，
本公司新发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记上市。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富
管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在
2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于人民币 8,500.00 万元、
10,500.00 万元和 12,500.00 万元。
业绩承诺的净利润指：兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后
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归属于母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了
本公司自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能
达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利
润。如出现上述情形，累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分
由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内，如兆华领先累积
至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩
承诺方无需对本公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净
利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金
额＝（兆华领先截至当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末
累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易
总价－累积已补偿金额。
业绩承诺方以持有的本公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数
量的具体计算公式为：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实
际补偿现金数）÷本次发行价格。
（2）业绩实现情况
兆华领先 2018 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并于 2019 年 4 月 19 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号
为天职业字[2019]9530 号。
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
当年业绩承诺数 8,500.00 10,500.00 12,500.00
累计业绩承诺数 8,500.00 19,000.00 31,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,173.82 10,355.39 11,876.52
实际累计完成业绩数 9,173.82 19,529.21 31,405.73
累计完成率（%） 107.93 102.79 99.70
兆华领先 2018 年度累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润与业绩承诺的累计净利润数之间差异数为 94.27 万元，累计完
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成率为 99.70%。
二、收购中桩物流对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2015 年 5 月 8 日，本公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与安徽
中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）和吴启蓉签署了《关于安徽
中桩物流有限公司之增资协议》，与芜湖昊胜投资管理有限公司（现改名
为“芜湖昊胜咨询管理有限公司”，以下简称“昊胜投资”）、中桩物流、
吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书》，
本公司通过股权转让和增资方式合计以 12,219.60 万元取得中桩物流
51.00%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2015 年 12 月 11 日，本公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并
与昊胜投资、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流
有限公司之补充协议书（二）》。本公司以北京天健兴业资产评估有限公司
以 2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》(天兴评报字
（2015）第 1397 号）为依据，以 8,664.00 万元受让昊胜投资持有的中
桩物流 24.00%股权。
（2）本次交易的审批及执行情况
2015 年 4 月 10 日，本公司召开第四届董事会第五十五次（临时）会
议，审议通过了《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架
协议〉的议案》。
2015 年 12 月 11 日，本公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议
案》。
2015 年 12 月 17 日，中桩物流完成工商登记变更，其 75.00%股权变
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更登记至本公司名下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流 2016-2018 年
度经审计的净利润分别为不低于 2,000.00 万元、3,450.00 万元、4,050.00
万元。
业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺情形，则在 2018 年中
桩物流的审计报告出具后，本公司有权要求吴启蓉、许必峰就承诺期内累
计实际完成净利润与累计承诺净利润的差额部分按如下公式以现金或等
值股权方式对龙洲股份进行业绩补偿，该股权价值以该年度中桩物流审计
报告中的净资产值确定。
1）收购价格=（第 N 年净利润之和）/N*约定倍率*出售的股权比例（公
式中第一年按 2016 年计算）
2）若以现金方式收购，则按中桩物流届时经龙洲股份指定的证券从
业资格审计机构审计后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的 10 倍
乘以出售剩余股权的总股本占比计算；若以发行股份方式，则按 12 倍，
其他同上。
上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后
的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。
（2）业绩实现情况
2018 年度标的资产业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
当年承诺业绩数 2,000.00 3,450.00 4,050.00
累计承诺业绩数 2,000.00 5,450.00 9,500.00
当年实际完成业绩数 2,024.02 2,815.62 4,610.75
实际累计完成业绩数 2,024.02 4,839.64 9,450.39
累计完成率（%） 101.20 88.80 99.48
注：实际累计完成业绩数为中桩物流扣除非经常性损益后的净利润。
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中 桩 物 流 2018 年 度 承 诺 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 计 净 利 润 为
9,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的累计净利润 9,450.39 万
元，完成率 99.48%。
三、收购龙洲天和能源对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2015 年 1 月 15 日，本公司与旷智（天津）国际贸易有限公司（以下
简称“旷智投资”）签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让
协议书》及其补充协议，本公司以转让总价款为人民币 3,779.00 万元受
让旷智投资持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司（现改名为“天津市龙洲
天和能源科技有限公司”，以下简称“龙洲天和能源”）的 65.00%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（2）本次交易的审批及执行情况
2014 年 11 月 10 日，本公司第四届董事会第四十九次（临时）会议，
审议通过《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生
制品有限公司签署投资框架协议的议案》。
2015 年 2 月 4 日，龙洲天和能源完成工商登记变更，其 65.00%股权
变更登记至本公司名下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方旷智投资承诺：龙洲天和能源天津 CNG 项目相
关业务的 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 1,000.00
万元、1,200.00 万元、1,500.00 万元。如果龙洲天和能源未完成业绩承
诺，本公司按《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及
其补充协议约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲
股份进行业绩补偿。
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上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后
的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。
（2）业绩实现情况
龙洲天和能源 2018 年度承诺净利润为 1,500.00 万元，实际完成净利
润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）-1,082.80 万元，龙洲天和能源
2018 年未完成业绩承诺。
龙洲集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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