龙洲股份：北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见2022-12-28
北京德恒律师事务所
关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
德恒 07G20190094-3 号
致：龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师
视频出席了公司于2022年12月27日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲
大厦）十楼会议室召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和本法
律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的
有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、疏漏之处。
1
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频的方式对本次
股东大会进行见证，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的
文件进行了核查验证。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司
章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2022年12月12日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和《证券日报》上发布了《龙洲集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2022-074），以公告形式通知全体股东召开本
次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议审议事项、
出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2022年12月27日下午14：30在福建省龙岩市新罗区南环西路112号
（龙洲大厦）十楼会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。
本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为2022年12月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月27日9:15-15:00。
2
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的
董事、监事、董事会秘书等签名存档。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和
公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：
（一）股东出席总体情况
出席本次股东大会现场（含通讯）会议和网络投票的股东及股东授权委托
代表共 11 人， 代表 173,439,697 股公 司股份 ，占公 司有 表决权 股份 总数的
30.8409％。其中，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权委托
代 表 共 4 人 ，代 表 173,342,297 股公 司 股 份， 占 公 司 有表 决 权 股份 总 数 的
30.8236％；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，通过网络投票的
有表决权的股东及股东授权委托代表共 7 人，代表 97,400 股公司股份，占公司
有表决权股份总数的 0.0173％。
（二）中小投资者出席情况
通过现场和网络投票出席的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者，下同）
共10人，代表28,856,882股公司股份，占公司有表决权股份总数的5.1313％。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次
股东大会股权登记日的股东名册，对现场出席本次股东大会会议的法人股东之
股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书及出席
人身份证明、自然人股东之股东账户卡、本人身份证明或授权委托书、委托人
股东账户卡及受托人身份证明等资料进行了核对与查验，确认出席本次股东大
会现场会议的股东及代表均为截至2022年12月22日（股权登记日）下午收市时，
3
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
除上述出席人员外，出席或列席会议的其他人员为公司现任董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和公司章程
的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1．审议通过《关于 2023 年度为控股子公司提供担保预计的议案》
表决情况：同意 173,400,997 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.9777％；反对 30,700 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0177％；弃权 8,000 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0046％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,818,182 股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.8659％；反对 30,700 股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1064％；弃权 8,000 股，占出席本次会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0277％。
2．审议通过《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意 173,420,197 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.9888％；反对 11,500 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0066％；弃权 8,000 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0046％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,837,382 股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.9324％；反对 11,500 股，占出席本次会议
4
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0399％；弃权 8,000 股，占出席本次会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0277％。
3．审议通过《关于重新制定<控股子公司管理办法>的议案》
表决情况：同意 173,420,197 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.9888％；反对 11,500 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0066％；弃权 8,000 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0046％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,837,382 股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.9324％；反对 11,500 股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0399％；弃权 8,000 股，占出席本次会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0277％。
4．审议通过《关于选举林兢女士为第七届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 173,400,997 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.9777％；反对 11,500 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0066%；弃权 27,200 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0157%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,818,182 股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.8659%；反对 11,500 股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0399％；弃权 27,200 股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0943％。
本次股东大会审议的第1项议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会审议的第4项议
案为董事选举事项，但仅有一名独立董事候选人，因此采用非累积投票方式进
行选举；本次股东大会审议的其余议案均为普通决议事项，经现场出席会议的
股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数表决通过。
本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，按照《股
东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网
络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案获得本次会议审议通过。
5
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、
规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本
次股东大会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有
效。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
6
北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于龙洲集团股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张翠平
承办律师：
相文景
二○二二年十二月二十七日
