证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-040
广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产部分限售股
上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 34,315,261 股，占公司股本总额
701,487,983 股的 4.8918%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 6 月 21 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 5 月 23
日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏大爆破股份有限公
司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1096 号），中国证监会核准公司向郑明钗发行 38,181,818 股
股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行 6,465,419 股股份、向
傅重阳发行 16,165,760 股股份、向陈海明发行 15,550,638 股股份、
向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行 15,224,353 股股份购买
相关资产。上述新增股份已于 2016 年 6 月 21 日于深圳证券交易所上
市。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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1、本次申请解除限售的股东为傅重阳、陈海明、涟新建材。
根据公司与新华都工程原股东签署的《发行股份购买资产协议》、
《盈利补偿协议》及傅重阳、陈海明的股份锁定承诺，就傅重阳、陈
海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的股份自股份发行
结束之日起满 12 个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）
新华都工程 2016 年度累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定
的 2016 年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华
都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016 年度业绩承诺相关
的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次
交易所认购股份总和 10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东
在本次交易所认购股份总和 15%的股份可进行转让或上市交易；ii）
新华都工程 2017 年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利
补偿协议》约定的截至 2017 年度期末累积预测净利润，或该交易对
方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程
2016 年度、2017 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重
阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 11.17%的
股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和
5.36%的股份可进行转让或上市交易。
根据公司与涟新建材签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补
偿协议》及涟新建材的股份锁定承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年
度、2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民
币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利
润为不低于 21,000 万元。根据具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现
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净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱
有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿
责任。涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行
结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。涟新建材所持上市公
司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行盈利预测补偿
义务的担保。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工作日内向上市公
司提供履约担保金 1,454 万元，上市公司应于涟新建材关于补偿期限
内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建
材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约
担保的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担
连带责任，上市公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担
保金。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZC10100 号审计报告，新华
都工程 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,006.57 万元，扣
除除政府补助及税费返还以外的非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为 7,048.84 万元。同时，宏大爆破出具了《关于福建省新
华都工程有限责任公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，新
华都工程 2016 年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。
根据立信出具的信会师粤报字[2016]第 10192 号、信会师报字
[2017]第 ZC10102 号审计报告，涟邵建工 2015 年度、2016 年度归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,107.49 万元、7,179.38 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,130.82 万元、
7,150.98 万元。同时，宏大爆破出具了《关于湖南涟邵建设工程（集
团）有限责任公司 2015 年度、2016 年度业绩承诺实现情况的专项说
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明》，涟邵建工 2015 年度、2016 年度实现的净利润达到了当年度预
测净利润。
2、本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司
资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 6 月 21 日。
2、本次解除限售股份的数量为 34,315,261 股，占公司股本总
额 701,487,983 股的 4.8918%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 3 人，其中法人股东
1 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
傅重阳 新华都工程全体股东在重大资产重组交易
1 16,165,760 7,636,363 中认购的股份为 76,363,635 股，本次解锁
的数量为认购股份总和的 10%。
陈海明 新华都工程全体股东在重大资产重组交易
2 15,550,638 11,454,545 中认购的股份为 76,363,635 股，本次解锁
的数量为认购股份总和的 15%。
娄底市涟新建材
3 商贸行（有限合 15,224,353 15,224,353
伙）
合计： 46,940,751 34,315,261
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份 本次限售股份
股份性质 本次
上市流通前 上市流通后
变动数
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 226,717,302 32.32% -34,315,261 192,402,041 27.43%
高管锁定股 72,629,319 10.35% 72,629,319 10.35%
首发后限售股 154,087,983 21.97% -34,315,261 119,772,722 17.07%
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二、无限售条件的流通股 474,770,681 67.68% +34,315,261 509,085,942 72.57%
三、股份总数 701,487,983 100% 701,487,983 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就宏大爆破本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
1、本次限售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法
律法规及限售承诺；
3、广发证券股份有限公司对宏大爆破本次重大资产重组之部分
限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.独立财务顾问的核查意见
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一七年六月十六日
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