广发证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
使用超募资金收购广东华威化工有限公司
部分股权的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东宏大爆破股份有限公司（以下简
称“宏大爆破”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对宏大爆破
使用超募资金用于收购广东华威化工有限公司部分股权的情况进行了专项核查，
具体情况如下：
一、宏大爆破首次公开发行股票募集资金及其使用情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595 号文核准，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,476 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格为 14.46 元/股，募集资金总额 791,829,600.00 元，扣除发行费用 65,285,404.52
元，实际募集资金净额为 726,544,195.48 元，其中超募资金总额为 71,594,195.48
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 4 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第 410247 号《验
资报告》。
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金金额为 71,594,195.48 元，结合公司生产经
营需求及财务情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
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小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公
司董事会 2012 年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流
动资金的议案》，公司使用 5,000.00 万元的超募资金永久性补充流动资金。
2013 年 7 月 16 日，经公司第二届董事会 2013 年第四次会议审议通过了《关
于使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2013 年度，公司使用 2,260.00 万
元的超募资金暂时性补充流动资金。截至 2014 年 7 月 15 日，公司已将 2,260.00
万元资金归还至公司超募资金专用账户。
2014 年 7 月 31 日，经公司第三届董事会 2014 年第四次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2014 年度，公司使用 2,270.00
万元的超募资金暂时性补充流动资金。截至 2015 年 7 月 30 日，公司已将 2,270.00
万元资金归还至公司超募资金专用账户。
2015 年 8 月 26 日，经公司第三届董事会 2015 年第四次会议审议通过了《关
于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资
金的议案》，2015 年度，公司使用 2,270.54 万元的超募资金暂时性补充流动资金。
截至 2016 年 7 月 29 日，公司已将 2,270.54 万元资金归还至公司超募资金专用账
户。
2016 年 8 月 24 日，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，报告期内，公司共使用超募资金
2,147.00 万元用于永久性补充流动资金。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司共使用超募资金 7,147.00 万元用于永久性补充
流动资金。
（三）募集资金余额
公开发行股票募集资金到位后，截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金已累
计使用 74,251.62 万元，其中投入变更募集资金项目 48,779.92 万元；使用募集资
金置换预先投入资金 12,663.00 万元；使用超募资金中的 7,147.00 万元永久补充
流动资金；使用募集资金投入募集资金项目 5,661.70 万元。累计共发生存款利息
净额 1,728.9 万元。截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金专户的余额为 131.68 万元。
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募集资金专户存储情况如下：
类别 开户行 账号 金额(元) 款项
公开发行股票募 上海浦东发展银行广
82120155100000565 1,316,753.45 活期存款
集资金 州天誉支行
二、本次使用超募资金拟投资项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟与控股子公司石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安
民爆”）以股权受让及现金增资的方式，取得广东华威化工有限公司（以下简称
“华威化工”）43.069%的股权。公司拟支付现金 7,051.23 万元受让华威化工饶森
宏等 29 名自然人及华威化工工会委员会合计 24.679%股权；同时，公司及永安
民爆以 7,228.77 万元对华威化工进行增资，其中，公司增资 5,878.77 万元，永安
民爆增资 1,350.00 万元，增资后，公司持有华威化工 34.206%股权，永安民爆持
有华威化工 8.863%股权，同时，永安民爆负责将 2,000 吨铵油炸药许可产能转移
至华威化工（该事项已完成）。上述交易完成后，公司及永安民爆合计持有华威
化工 43.069%股权。
本次现金出资合计共需 14,280.00 万元，公司拟以结余的超募资金 131.68 万
元及自筹资金支付股权转让款。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交
至股东大会审议。
（二）交易对手方的基本情况
本次交易分为股权转让及增资，其中，股权转让的交易对手方为华威化工的
股东，拟转让股权的华威化工股东情况如下：
1、广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于 2017 年 3 月 14 日核发的《工会法人资格证书》（统一
社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限公司工会委员会的
住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表
人为李辉旋，上述资格证书的有效期至 2018 年 3 月 8 日。经核查，目前工会委
员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时
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间为 2013 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 8 日。
公司本次拟受让广东华威化工有限公司工会委员会持有的华威化工 3.65%
股权。
2、其他转让方为管理层饶森宏等合计 29 名股东
上述交易对手方与公司均不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、华威化工的基本情况概述
名称：广东华威化工有限公司
统一社会信用代码：914414811965705818
登记机关：广东省梅州市兴宁市工商行政管理局
成立日期：1989 年 10 月 26 日
注册资本：10344.88 万人民币
住所：兴宁市兴合线东莞石碣（兴宁）产业转移工业园
华威化工是国家民爆器材定点生产厂，以生产民用爆破器材为主业，拥有
3.1 万吨工业炸药生产许可能力，是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经
营范围为民用爆炸物品生产、销售及技术研发；化工产品及其材料的销售；化工
机械配件、纸箱、薄膜包装物的研发、生产、销售；爆破技术咨询、方案设计等
服务。
华威化工的股东情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 所占比例（%）
1 广州市粤浩资产管理有限责任公司 4,344.88 42.000
2 袁力宏 1,090.410 10.541
3 饶森宏 1,034.390 9.999
4 黄志林 858.780 8.301
5 李辉旋 858.780 8.301
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序号 姓名 出资额（万元） 所占比例（%）
6 张弦 382.5435 3.698
7 广东华威化工有限公司工会委员会 377.573 3.650
8 董桂林 335.737 3.245
9 黄炽昌 146.342 1.415
10 肖奕鹏 117.370 1.135
11 戴维新 87.805 0.849
12 袁新梅 79.025 0.764
13 刘文唐 73.171 0.707
14 叶向阳 61.033 0.590
15 唐勇东 43.903 0.424
16 何文浩 35.122 0.340
17 黄凤鸣 35.122 0.340
18 李惠新 35.122 0.340
19 刘迪超 35.122 0.340
20 袁冬梅 32.195 0.311
21 曾庆汉 29.268 0.283
22 邓威东 29.268 0.283
23 黄淑辉 29.268 0.283
24 刘伟清 29.268 0.283
25 苗战营 29.268 0.283
26 谢干雄 29.268 0.283
27 张振强 25.821 0.250
28 刘巨宏 23.414 0.226
29 刘冠雄 20.487 0.198
30 潘天洪 17.561 0.170
31 巫卓东 17.561 0.170
合计 10,344.88 100.00
其中，工会及法人股东的基本情况如下：
（1）广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于 2017 年 3 月 14 日核发的《工会法人资格证书》（统一
社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限公司工会委员会的
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住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表
人为李辉旋，上述资格证书的有效期至 2018 年 3 月 8 日。经核查，目前工会委
员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时
间为 2013 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 8 日。
（2）广州市粤浩资产管理有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州市粤浩资产管理有限公司
的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440101MA59C3R42N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：洪颖岚
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2016 年 3 月 14 日
营业期限：自 2016 年 3 月 14 日至长期
住所：广州市天河区五山翰景路 1 号金星大厦 501 号 E19（仅限办公用途）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；
企业自有资金投资。
2、交易标的的主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华威化工 2017 年 4 月 28
日至 2017 年 4 月 30 日审计报告》（信会师报字【2017】第 ZC10573 号），华威
化工在评估基准日 4 月 30 日的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2017.4.28
总资产 16,184.07 4,173.61
总负债 10,854.71 10,849.79
净资产 5,329.36 -6,676.18
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华威化工在 2017 年 4 月 28 日-4 月 30 日的收入和利润如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 28-30 日
营业总收入 0
营业利润 -6.19
归属于母公司所有者的净利润 -6.19
说明：
（1）华威化工是华威集团于 2017 年 4 月 28 日以民爆资产分立出来的存续主
体，分立日至评估基准日较短，期间没有产生营业收入。
（2）按照分立的口径，公司对华威化工 2016 年及 2017 年 1-4 月份的利润表
进行了模拟测算，情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业总收入 3,137.18 9,320.34
营业利润 796.00 2,669.01
归属于母公司所有者的净利润 676.60 2,268.65
（3）在分立后，华威化工引进了 1.4 万吨的铵油炸药产能（已经过国家工业
和信息化部许可），预计其未来盈利能力有较大幅度增长。
3、交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份
有限公司因股权收购事宜所涉及广东华威化工有限公司股东全部权益资产评估
报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0375 号），本次评估基准日为 2017 年 4 月
30 日，运用收益法，华威化工股东全部权益评估值为人民币 31,014.81 万元，增
幅 481.81%；运用资产基础法，评估基准日 2017 年 04 月 30 日时，华威化工全
部资产账面值为 16,183.93 万元，评估值为 20,510.10 万元，增幅 26.73%；负债
账面值为 10,854.57 万元，评估值为 10,854.99 万元，减值 0.42 万元；净资产账
面值为 5,329.36 万元，评估值为 9,655.11 万元，增幅 81.17%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法结果与成本法相差
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21,359.70 万元，差异率为 221.23%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费
的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形
资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未
在财务账上反映的无形资产。
此外，由于华威化工引进了 1.4 万吨的铵油炸药产能，未来的业务将得到更
好的发展，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收
购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部
权益的价值。
经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，华威化工股东全部权益的
评估值为人民币 31,014.81 万元。
（四）交易协议的主要内容
1、公司拟支付现金 7,051.23 万元受让华威化工饶森宏等 29 名自然人及华威
化工工会委员会合计 24.679%股权；同时，公司及永安民爆以 7,228.77 万元对华
威化工进行增资，其中，公司增资 5,878.77 万元，永安民爆增资 1,350 万元，增
资后，公司持有华威化工 34.206%股权，永安民爆持有华威化工 8.863%股权（其
中，永安民爆因负责将 2,000 吨铵油炸药许可产能转移至华威化工获得 5.291%
股权）。
上述交易完成后，公司及永安民爆合计持有华威化工 43.069%股权。
2、本次交易在经公司董事会审议通过后，授权经营班子与华威化工及有关
对手方签署相关协议。
3、承诺利润与承诺期
饶森宏、张弦等华威化工六名股东承诺宏大爆破所取得 34.206%股权与永安
民爆所取得 3.572%股权合计 37.778%股权未来三年按股比对应的年均净利润不
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低于 1,428 万元，具体如下：
承诺期间 年均承诺净利润 承诺责任主体
2017.5.1-2018.4.30
饶森宏、张弦等华威
2018.5.1-2019.4.30 1,428 万元/年
化工六名股东
2019.5.1-2020.4.30
饶森宏、张弦等华威化工六名股东承诺：若上述 37.778%股权未来三年按股
比对应的年均净利润低于 1,428 万元，同意按 10 倍 PE 对价以现金方式向宏大爆
破补偿，补偿金额=年平均净利润的差额*10。华威化工饶森宏、张弦等六名股东
之间承担连带清偿责任，且华威化工饶森宏、张弦等六名股东愿以其所持华威化
工 25.185%的股权资产对上述承诺提供担保。
按照上述的承诺可知，预计华威化工未来三年 100%股权的年均净利润不低
于 3,780 万元。宏大爆破与永安民爆通过本投资并购项目合并所取得 43.069%未
来三年按股比对应的年均净利润将不低于 1,628 万元（较上述 1,428 万元多出的
200 万元净利润，为新增的 2,000 吨产能实现的净利润，不属该六名股东承诺范
围）。
4、本次交易标的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，评估基准日至交割日期
间，若华威化工发生亏损或因其他原因导致账面净资产减少，则减少的金额由转
让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形式向华威化工补足。华威化工截至
评估基准日的滚存未分配利润和自评估基准日起实现的利润同比例归属于华威
化工本次变更后的各股东。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问题，不涉及
关联交易。
（五）项目实施的必要性分析
目前省内一共有 8 家民爆器材生产企业，合计产能为 14.3 万吨，目前宏大
爆破已经完成 5 家单位整合工作，剩下 3 家为天诺牌照下的生产单位，华威化工
为其中之一，华威化工合计产能 3.1 万吨，约占全省民爆许可产能的 22%，为广
东省民爆器材生产的重要组成单位。
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并购华威化工是宏大爆破推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的
重要环节，是本公司统一省内民爆生产与销售的关键步骤。
三、本次投资项目的实施对公司的影响
（一）本次交易的主要目的及影响
1、本次交易符合公司发展战略需要。并购华威化工是宏大爆破统一广东省
内民爆器材生产与销售市场的关键步骤，是公司推行省内民爆器材生产与爆破服
务一体化战略的重要环节。
2、本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金好的利润中心。
并购华威化工将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利能力，财务指标改善，促进
公司业绩提升；在省内民爆业务统一后，省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、
净利润、现金流好的业务板块。
3、本次交易抢占了重组先机，扩大了市场占有率。华威化工地处粤东，靠
近惠州民爆销售市场，可辐射整个珠三角地区，有利于公司在全省范围内优化民
爆生产点，有利于公司统一全省民爆器材销售市场。
（二）本次交易可能存在的风险
本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险，导致民爆器材的
销量及销售价格下降，目前广东省民爆市场的工业炸药销量稳定，销售价格平稳，
预计未来销量也能保持基本稳定，但随着民爆器材跨省流动及销售价格的市场化
趋势延续，预计广东省内的民爆器材销售价格会存在一定的下降风险。
四、本次超募资金使用的审批情况
公司第四届董事会 2017 年第四次会议审议通过了《关于增资并受让华威化
工 43.069%股权的议案》和《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意上述以
超募资金和自筹资金收购并增资华威化工股权事项。根据《公司章程》及《中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限
范围，无需提交公司股东大会审批。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资
产重组。
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公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议
案》。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，有利于完善
公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划没
有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。综上，独立董事同意上述超募资金使用计划。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，
有利于完善公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的
使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。
上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意
见，不需要提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐
机构同意宏大爆破实施上述超募资金使用计划。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司
使用超募资金收购广东华威化工有限公司部分股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司
2017 年 7 月 11 日
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