广发证券股份有限公司
关于
广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导意见
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年三月
1
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接
受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“上市公司”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。广发证券就本次交易所发表的意见完全是独立
进行的。
广发证券依据《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》（以下简
称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、宏大爆破向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导报告所
必需的资料。宏大爆破保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2、本持续督导意见不构成对宏大爆破的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宏大爆破发布的与本次交易相关的文件全
文。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
正文
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2016〕1096 号）文件核准，广东宏大爆破股份有限公司（以下
简称“宏大爆破”、“上市公司”或“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买
新华都工程 100%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买涟邵建工 42.05%股
权。广发证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的有关规定，对宏大爆破进行持续督导。本独立财务顾问通过
现场和非现场的方式对宏大爆破重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下
意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与宏大爆破于 2016 年 5 月 25 日公告的
《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易的方案及实施情况
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购
买其合计持有的新华都工程 100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支
付现金购买其合计持有的涟邵建工 42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，
即不超过本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支
付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有
的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的
股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78
3
万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05%
股权的交易价格为 37,102.78 万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
持有标的资产 交易对价 支付方式
标的资产 交易对方
股权比例 （万元） 现金 股份（股）
郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665
新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284
100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413
陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968
新华都工程小计 100.00% 87.360.00 - 76,031,330
涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102
42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -
涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102
总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432
公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分
配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，因此，本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由 11.49 元/股调整为 11.44 元/股，
发行的股票数量由 91,189,432 股调整为 91,587,988 股。调整后的对价支付具体情
况如下：
持有标的资产 交易对价 支付方式
标的资产 交易对方
股权比例 （万元） 现金 股份（股）
郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818
新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419
100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760
陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,550,638
新华都工程小计 100.00% 87.360.00 - 76,363,635
涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353
42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -
涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353
总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988
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（二）募集配套资金
宏大爆破拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 39,372.24 万元。截至本持续督导意见出具之日，募集配套资
金未实施。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，综合考虑
公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买
资产的第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014
年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，
定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，发行股份购买
资产发行价格定为 11.49 元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将
作相应调整。
公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分
配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由
11.49 元/股调整为 11.44 元/股。
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2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议
公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含
税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股，
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况确定。
发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分
配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，募集配套资金的股份发行价格已由不低
于 11.22 元/股调整为不低于 11.17 元/股。
公司 2016 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分
配方案已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕，募集配套资金的股份发行价格由不低于
11.17 元/股调整为不低于 11.12 元/股。
截至本持续督导意见出具之日，募集配套资金尚未实施。
（四）资产过户及交付
2016 年 5 月 30 日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局
换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新
华都工程成为宏大爆破控股 100%的子公司。
2016 年 5 月 30 日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换
发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵
建工成为宏大爆破控股 100%的子公司。
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（五）配套募集资金的股份发行的具体情况
截至本持续督导意见出具之日，募集配套资金尚未实施。
（六）新增股份的数量和交易时间
宏大爆破本次发行新增股份为发行股份购买资产新增的 91,587,988 股股份，
截至本持续督导意见出具之日，募集配套资金尚未实施。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
宏大爆破已于 2016 年 6 月 13 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记
申请，并于 2016 年 6 月 21 日在深交所上市。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司
已完成相应的工商变更手续。宏大爆破本次发行股份购买资产新增股份已在登记
结算公司登记和深圳证券交易所上市，宏大爆破已完成发行股份购买资产新增注
册资本及公司章程等相关事项的工商变更登记手续。本次重组涉及的相关资产过
户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
截至本核查意见出具之日，募集配套资金未实施。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的主要
承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定期的承诺
1、郑明钗承诺：
因本次交易取得的宏大爆破的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可
转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满 36 个月；ii）新华都工
程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低
于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行
其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
7
2、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺：
因本次交易取得的宏大爆破的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满
12 个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程 2016 年度累积
实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的 2016 年度累积预测净利
润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都
工程 2016 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工
程全体股东在本次交易所认购股份总和 10%的股份、陈海明所持占新华都工程全
体股东在本次交易所认购股份总和 15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华
都工程 2017 年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定
的截至 2017 年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都
工程盈利补偿协议》项下与新华都工程 2016 年度、2017 年度业绩承诺相关的股
份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份
总和 11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份
总和 5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部股份可进行转让或上市交易。
3、涟新建材承诺：
因本次交易取得的宏大爆破的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产股
份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等
股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、郑明钗、鑫祥景承诺：
（1）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方
不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股
子公司合法权益的经营活动。
（2）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方
不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存在竞争或可
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能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方
不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间接参与与宏
大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害宏大爆破
及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或活动。
（4）本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/本公司除宏
大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及其控股
子公司产生同业竞争。
（5）如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联
方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/
本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的条
件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股子公司。
若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，
由其选择公平、合理的解决方式。
2、上市公司控股股东、实际控制人广业公司承诺：
（1）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的其
他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控制关系进行损
害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的经营活动。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他
关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存在竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的其
他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间接
参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害
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宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或活动。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏大爆破及其控
股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同
业竞争。
（5）如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获得与宏
大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的条件（包括但不限于
征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控
股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的
解决方式。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
1、郑明钗、鑫祥景承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控
制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏大
爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护宏大爆破及其中小股东利益。
（2）本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆破股份
有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破造成损
失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
10
2、宏大爆破控股股东、实际控制人广业公司承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大
爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏大爆破及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏
大爆破及其中小股东利益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆破股份有限公
司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的
控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（四）保证上市公司独立性的承诺
1、郑明钗、鑫祥景承诺：
本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的公
司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宏
大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并
维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆破的股
东之日止。若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本
人/本公司承担。
2、上市公司控股股东、实际控制人广业公司承诺：
本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的公司
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未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重组完成后，本
公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的公司将继续
保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与宏大爆破保
持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大
爆破的独立性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的控股股
东之日止。若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承
担。
（五）关于注入资产权属的承诺
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材承诺：
本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/本合
伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业为标的股权
的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三
者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
（六）关于不占用资金、资产的承诺
1、涟新建材、涟深建材承诺：
截至声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下同）不存
在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）有限责
任公司（含子公司）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经营性占用
宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟邵建工书
面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵建工造成的所有
直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段占用、
占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不
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正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他
因为本人/本企业非经营性占用宏大爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及
因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”
2、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺：
截至声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下同）不存
在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司）、福建省新华都工程有
限责任公司（含子公司）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经营性
占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或新华都工
程书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或新华都工程造成
的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段
占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒
或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或
者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成
的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（七）关于穿透核查的承诺
1、郑明钗、郑祥辉、郑祥妙承诺：
本人所持鑫祥景股权权属清晰、完整，本人就鑫祥景股权已履行了全额出资
义务；本人为鑫祥景股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有鑫祥景股权的情形；本人所持鑫祥景股权没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
2、涟深建材、涟新建材合伙人承诺：
我们每一合伙人所持出资权属清晰、完整，每一合伙人均已履行了全额出资
义务，每一合伙人为出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有出资的情形；每一合伙人所持出资没有设置质押、信托等第
三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，未出现违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）新华都工程盈利预测的实现情况
根据上市公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，
新华都工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的预测净利润
（以下分别简称“当年度预测净利润”，协议提及“净利润”，均采用扣除非经常
性损益前后孰低口径，下同）分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，
三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期
末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之
和）为不低于 21,840 万元。若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实
现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海
明将优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补
足。
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZC10078 号审计报告，新华都工程 2017
年度归属于母公司所有者的净利润为 7,226.10 万元，扣除除政府补助及税费返还
外非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 7,358.91 万元。同时，宏大爆破
出具了《关于福建省新华都工程有限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》，认为新华都工程 2017 年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：新华都工程承诺的业绩为 2016 年度、2017
年度和 2018 年度三年的当年度预测净利润和累积预测净利润。新华都工程 2017
年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。宏大爆破披露 2018 年度报告时，
审计机构将对新华都工程承诺的三年业绩合计实现情况进行审核，出具专项审核
报告，并根据业绩实现情况确认是否采取业绩补偿措施。
（二）涟邵建工盈利预测的实现情况
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根据上市公司与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职
责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署的《盈利补偿协议》，
涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者
的预测净利润分别为不低于人民币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，三个年
度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。若涟邵建工在补偿期限内每一年度
实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按《盈利补偿协议》约
定以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务承担连带清偿责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字[2018]第 10089
号 2017 年度涟邵建工审计报告，涟邵建工 2017 年度归属于母公司所有者的净利
润为 8,172.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 8,163.14
万元。同时，宏大爆破出具了《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，认为涟邵建工 2017 年度实现的净利
润达到了当年度预测净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：涟邵建工承诺的业绩为 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度三年的当年度预测净利润和累积预测净利润。涟邵建工 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，全球矿业指数呈回升态势，我国经济结构正在不断调整优化。2017
年是推进供给侧结构性改革的深化之年。我国供给侧结构性改革全面发力，去产
能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务成效初显、亮点频现，钢铁煤炭
去产能任务提前完成。随着供给侧结构性改革在 2017 年的推进，和改革相关的
大宗商品价格，大部分呈现上涨势头。
公司所在的矿业行业回升势头持续筑稳，各种矿产品价格指数震荡上扬，矿
业市场信心逐渐恢复，市场活力不断增强，矿业复苏动能正在生成，矿业价格回
暖促使行业的效益得到显著改善。报告期内，公司实现营业收入 39.85 亿元；归
属于上市公司股东的净利润 16263.74 万元，较上年同期分别增长 24.06%、
159.67%。公司业绩较去年大幅改善。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司 2017 年度各项业务的发展符合行业特
点和发展预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它
规范要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内控制度，进一步提高公司治
理水平。
截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳
证券交易所等要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机
制，更好地完善内控制度建设，进一步加强执行力度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，在 2017 年不断完善公
司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和
义务，无已公布的重组方案与实际实施情况存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017
年度）》的签字盖章页）
财务顾问主办人签名：___________ ___________
朱煜起 熊文祥
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 9 日
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