宏大爆破：关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告2018-04-10
关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZC10077 号
广东宏大爆破股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东宏大爆破股份有限公司（以下
简称“宏大爆破”）管理层编制的《关于湖南涟邵建设工程（集团）有
限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供宏大爆破年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为宏大爆破年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
宏大爆破管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 2017
年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要
的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于湖南涟邵建设工
程（集团）有限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
发表审核意见。
广东宏大爆破股份有限公司 信会师报字[2018]第 ZC10077 号 业绩承诺实现情况专项审核报告 第 1 页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于湖南涟邵建设工程（集
团）有限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，宏大爆破《关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任
公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖
南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 2017 年度业绩承诺的实现情
况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄春燕
中国上海 2018 年 4 月 9 日
广东宏大爆破股份有限公司 信会师报字[2018]第 ZC10077 号 业绩承诺实现情况专项审核报告 第 2 页
关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东宏大爆破股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于湖南涟邵建设工程（集团）
有限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、本次重大资产重组情况
1、重组方案概述
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
资金。其中，公司拟向郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫祥
景”）、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购买其合计持有的福建省新华都工程
有限责任公司（以下简称“新华都工程”）100%股权，拟向娄底市涟新建材商贸
行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）（以
下简称“涟深建材”）发行股份及支付现金购买其合计持有的湖南涟邵建设工程
（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）42.05%股权。同时，公司拟向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
39,372.24 万元，即不超过本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费
用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价以及补充流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和
银行贷款相结合的方式解决。
公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有
的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的
股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78
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万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05%
股权的交易价格为 37,102.78 万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
持有标的资 交易对价 支付方式
标的资产 交易对方
产股权比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
郑明钗 50.00% 43,680.00 38,181,818
新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 6,465,419
100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 16,165,760
陈海明 20.36% 17,789.93 15,550,638
新华都工程小计 100.00% 87,360.00 76,363,635
涟 邵 建 工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353
42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00
涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353
合计 124,462.78 19,686.12 91,587,988
2、审核批准
就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督
管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资
函[2016]40 号）。2016 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准
广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1096）核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项。
3、重组完成情况
2016 年 5 月，本次交易标的涟邵建工和新华都工程取得了工商行政管理局
换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟
邵建工和新华都工程成为本公司 100%的子公司。2016 年 6 月，本次非公开发行
的新股已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了登记。2017 年 5 月，由于
资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资
金的发行价格有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。
根据中国证监会的核准文件，证监许可[2016]1096 号批复到期自动失效。
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二、业绩承诺情况
2016 年 1 月，经本公司 2016 年第一次临时股东大会批准，公司与涟新建材、
涟深建材签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）
关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》、《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖
南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议》；同时与涟新
建材、朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜
斌、彭建国、陈迎军签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行
（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》。上述盈利补偿协议的主要内
容如下：
涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所
有者的预测净利润(“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径)分别为不低
于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,000.00 万元、人民币 8,000.00 万元，三个年度
的合计预测净利润为不低于人民币 21,000.00 万元。若涟邵建工在补偿期限内每
一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按协议约定以现
金补足，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计不超过人民币 1,454.00 万元。
对涟新建材现金补偿义务，朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、
黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军按下表比例承担连带清偿责任。
姓名 承担清偿责任比例
朱有初 0.62%
朱勰 15.74%
李萍丰 31.57%
刘阳平 7.35%
欧立明 7.35%
王职责 7.35%
黄寿强 7.35%
黄明健 7.35%
颜斌 7.35%
彭建国 7.33%
陈迎军 0.62%
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三、2017 年度业绩承诺实现情况 （金额单位：人民币万元）
项目 2017 年度 备注
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
广东分所出具的信会师粤报字[2018]第
10089 号 2017 年度涟邵建工审计报告，涟
业绩承诺实现数 8,163.14 邵建工 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润为 8,172.65 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为
8,163.14 万元。
业绩承诺数 8,000.00
差异 163.14 业绩承诺实现数-业绩承诺数
实现率 102.04% 业绩承诺实现数/业绩承诺数
四、结论
湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 2017 年度业绩承诺净利润已经实
现。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2018 年 4 月 9 日
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