宏大爆破：关于HD-1项目进展---对外投资暨参与投资产业基金的公告2018-06-28
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-034
广东宏大爆破股份有限公司
关于 HD-1 项目进展
---对外投资暨参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好的推进 HD-1 项目实施，广东宏大爆破股份有限公司拟对珠
海德擎恒达投资合伙企业（有限合伙）（下称“德擎恒达”）认缴出资额
合计 29,950 万元，成为德擎恒达的有限合伙人。
德擎恒达原合伙人为张铁石及许长忠两名自然人，根据协议安排，
张铁石及许长忠已从德擎恒达退伙。公司成为德擎恒达新的合伙人，认
缴出资额 29,950 万元，占德擎恒达 99.97%财产份额，为其有限合伙人。
此外，宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司（下称“宏大
防务”）认缴出资额 10 万元，占德擎恒达 0.03%财产份额，成为德擎恒
达的普通合伙人。
因此，公司及子公司宏大防务合并持有德擎恒达 100%股权，公司
为德擎恒达的实际控制人。
此外，德擎恒达已与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
（下称“汇垠德擎”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（下称“工
业基金”）共同出资设立了广州德擎颐康投资合伙企业（有限合伙）（下
称“德擎颐康”），其中德擎恒达认缴 29,960 万元，占德擎颐康 74.9%
股权，为其有限合伙人。
该事项已经公司第四届董事会 2018 年第五次会议审议通过；按照
有关规定，该事项无需提交至股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）德擎恒达原合伙人基本情况
1、有限合伙人：张铁石，身份证号码：410181197810xxxxxx
张铁石持有德擎恒达 95%财产份额，认缴出资额 38 万元。
2、普通合伙人：许长忠，身份证号码：110223196810xxxxxx
许长忠持有德擎恒达 5%财产份额，认缴出资额 2 万元。
上述人员与公司不存在关联关系。
（二）标的德擎恒达交易前的基本情况
1、公司类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440400MA4W3MYA84
3、成立时间：2016 年 12 月 22 日
4、执行事务合伙人：许长忠
5、注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24565(集中办公区)
6、经营范围：协议记载的经营范围:自有资金投资、项目投资、投
资咨询、企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
7、股东信息：普通合伙人为许长忠，认缴出资额 2 万元，持股比
例为 5%；有限合伙人为张铁石，认缴出资额 38 万元，持股比例为 95%。
8、特别说明：德擎恒达自成立后，未实际运营。
本次交易成功后，公司将持有德擎恒达 99.97%财产份额，为有限
合伙人；宏大防务将持有德擎恒达 0.03%财产份额，为普通合伙人。
（三）交易标的的其他合伙人基本情况
1、公司名称：宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：张铁石
4、注册资本：1000 万元
5、股权结构：
出资金额
股东 出资比例
（万元）
宏大爆破 450 45%
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 250 25%
深圳市空天投资企业（有限合伙） 150 15%
广州市空天防务科技合伙企业（有限合伙） 150 15%
合计 1000 100%
6、经营范围：投资咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资管
理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;（以
上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宏大防务的治理安排：宏大防务设董事会，共 5 人，由股东会
选举产生，其中公司派出董事 2 名，其余三名股东各派出董事 1 名；宏
大防务不设监事会，设监事 1 名，由宏大爆破委派。
8、宏大防务与公司的关联关系说明：考虑到公司为宏大防务第一
大股东,宏大防务成立的原因是推进公司 HD-1 项目,公司对宏大防务的
决策拥有重大影响的权力，为宏大防务的实际控制人，公司决定将宏大
防务纳入公司合并报表范围。
三、德擎恒达持有的德擎颐康基金的基本情况
（一）德擎颐康基金的基本情况
1、公司名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)
2、公司类型：合伙企业(有限合伙)
3、统一社会信用代码：91440101MA5AKAWR65
4、成立日期：2017 年 10 月 16 日
5、执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
6、企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号
楼)X1301-H3247(仅限办公用途)
7、经营范围：项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的
项目不得经营);企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及
许可经营项目的除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（二）基金的募集及合伙人情况
德擎颐康拟募集资金 4 亿元，本次交易完成后，各合伙人的出资比
例及金额如下图所示：
宏大爆破 宏大防务
（有限合伙人） （普通合伙人）
29,950 万 10 万
汇垠德擎 工业基金 德擎恒达
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
40 万 0.1% 10,000 万 25% 29,960 万 74.9%
德擎颐康 4 亿元 100%
（三）基金的其他合伙人基本情况
1、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）注册资本：1000 万元
（3）统一社会信用代码：91440400MA4UUEY18F
（4）法定代表人：许长忠
（5）成立时间：2016 年 9 月 7 日
（6）注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20554
（7）经营范围：章程记载的经营范围:基金管理;投资管理;股权投
资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）股东信息：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股 45%、
北京明盛诚达投资咨询有限公司持股 35%、北京惠普嬴通投资管理有限
公司持股 20%。
（9）实际控制人：广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州
基金”），广州基金为广州市人民政府 100%控股子公司。
汇垠德擎成立于珠海市，办公经营地设在北京，是德擎颐康的普通
合伙人及基金管理人。汇垠德擎已经通过中国证券投资基金业协会登记，
为合格私募基金管理人，登记编码为 P1061252。汇垠德擎是广州基金
控股公司之一，汇垠德擎的持股关系如下图所示：
广州基金
100%
广州科技金融创新 5%
投资控股有限公司
95% 北京明盛诚 北京惠普嬴
广州汇垠天粤股权投 达投资咨询 通投资管理
资基金管理有限公司 有限公司 有限公司
45% 35% 20%
汇垠德擎
汇垠德擎与公司不存在关联关系。
2、广州市工业转型升级发展基金有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册资本：150000 万元
（3）统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM
（4）法定代表人：黄舒萍
（5）成立时间：2015 年 12 月 9 日
（6）注册地：广州市天河区珠江西路 5 号 6101B 房(仅限办公用途)
（7）经营范围：受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准);股权投资管理;股权投资;投资咨询服务;投资管理
服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）股东信息：广州产业投资基金管理有限公司（即广州基金）
持股 100%
（9）实际控制人：广州基金
工业基金与公司不存在关联交易。
（四）德擎颐康合伙协议主要内容
1、 基金名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)
2、 基金规模：4 亿元
3、 存续期限：合伙企业经营期限为五年，经普通合伙人提议并经全
体合伙人同意，本企业可以延长两年。
4、 出资方式、数额和期限：所有合伙人以货币方式出资；各合伙人
根据项目的实际情况分期出资。全体合伙人一致同意除法律另有规定及
协议另有约定外，工业基金以外的其他合伙人都不得要求退货或抽回出
资。
5、 组织形式：合伙企业由普通合伙人（即汇垠德擎）执行合伙事务
并担任基金管理人。不执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人事务的
情况。
6、 会计核算方式：以合伙企业为主体，单独核算，单独编制年度会
计报告和年度执行情况报告。
7、 投资方向：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业和
其他经济组织的股份（股权）进行投资，原则上必须全部投资于注册地
在广州市的企业，全部投资服务于制造业、信息产业、生产线服务业专
项升级领域。
8、 特别约定：工业基金从合伙企业退出具体方式如下：
（1）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以内（含 3 年）的，转
让价格按照工业基金原始投资额与同期国债收益之和确定；
（2）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以上的，且合伙企业成
立 3 年内累计股权投资总额达到该合伙企业全部认缴出资 100%及以上
的，转让价格为原始投资额加上应获取相应分红的 50%；
（3）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以上的，且合伙企业成
立 3 年内累计股权投资总额未能达到该合伙企业全部认缴出资 100%的，
转让价格按照市场化方式退出。
9、 退出机制：
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）股权/股份转让(包括 IPO、新三板挂牌)；
（4）法律法规允许的其他方式。
10、 管理模式：合伙企业的合伙人会议是其最高权力机构，由全体合
伙人组成，所决事项必须经全体合伙人表决同意。同时，合伙企业设投
资决策委员会，成员为三名，其中，普通合伙人委派两名，有限合伙人
德擎恒达委派一名。投资决策委员会设主任一名；由主任召集并主持投
资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票
权，共三票；投资决策委员会形成的决议须三票（含）以上通过为有效。
投资委员会对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管
理事项及退出事宜作出决策。因此公司对合伙企业的投资项目决策拥有
一票否决权。
11、 合伙企业的利润分配：
基金自成立之日起三年内（含三年）经合伙人会议同意，每年的基
金可供分配利润若低于基金实缴出资总额的同期国债收益水平，则按全
体合伙人的实缴出资比例分配；若等于或高于基金实缴出资总额的同期
国债收益水平则均以同期国债收益水平为标准，按全体合伙人的实缴出
资比例分配。基金自成立之日起超过三年且合伙企业累计股权投资总额
达到该合伙企业全部认缴出资 100%及以上的，经合伙人会议同意，每
年基金的可供分配利润按工业基金按实缴份额比例的 50%获取分红，剩
余收益由工业基金以外的合伙人按实缴出资比例分配。
基金自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额
未能达到合伙企业全部认缴出资 100%的，经合伙人会议同意，每年基
金的可供分配利润按全体合伙人的实缴出资比例分配。
全体合伙人一致同意，工业基金有权在退出基金前，要求基金将所
有可供分配利润按以上三种情况分配。
12、 合伙企业费用：包括普通合伙人的管理费、基金托管人的托管费、
管理业绩报酬（若有）和合伙企业运营费用四个部分。
（1）合伙企业管理费的支付标准：在基金投资期内，年管理费按
合伙企业实缴资本为基数的 2%提取；在基金回收期内：年管理费按合
伙企业未收回项目投资总额为基数的 1.5%提取；在基金延长期内（如
有）：年管理费按合伙企业未收回项目投资总额的 1%提取；基金清算
期间，不收取管理费。
（2）合伙企业不收取托管费。
（3）管理业绩报酬：基金管理人管理业绩报酬是指基金按本协议
约定的核算标准考核管理人的业绩并按约定支付给管理人的报酬，属于
合伙企业的费用之一。每年未扣除管理业绩报酬的可供分配利润超过合
伙企业实缴出资总额年化收益率 8%时，超过部分的 80%归基金合伙人按
本协议利润分配的约定分配，其余 20%可预分配给基金管理人作为管理
业绩报酬；合伙企业实缴出资总额年化收益率 8%（含 8%）以内的基金
可供分配利润归基金合伙人按本协议利润分配的约定分配，基金管理人
不享有基金管理业绩报酬。
（4）合伙企业的运营费用包括：年审费、律师费、评估费等运营
产生的用。
13、 亏损分担：在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例回收本金并
承担基金亏损，本协议另有规定除外。
四、投资基金的目的和对上市公司的影响
1、目的和对上市公司的影响
公司参与设立该基金能有效地促进公司利用自身优势进行产业投
资，通过整合各方资源助力公司战略板块的发展，拓展公司的盈利空间，
提升公司的核心竞争力和影响力。本次对外投资资金来源于公司自有资
金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该有限合伙企业的业务
不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关
联交易，将依法依规履行审议披露程序。
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
2、存在的风险
（1）投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存
在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
（3）投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业
周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果
不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，
将存在达不到预期收益的风险。
五、其他说明
基金若有后续投资，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、中小企业板信息披
露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公
司章程》等规定履行审批及信息披露的程序。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
二〇一八年六月二十七日
