证券代码：002683       证券简称：宏大爆破   公告编号：2018-035



                 广东宏大爆破股份有限公司
                     关于 HD-1 项目进展
           ---全资子公司引进战略投资者的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    为进一步推进 HD-1 项目的实施，广东宏大爆破股份有限公司（下

称“公司”）的全资子公司广东明华机械有限公司（下称“明华公司”）

将以增资扩股的方式引进战略投资者广州德擎颐康投资合伙企业(有

限合伙)（下称“德擎颐康”），明华公司将其注册资本由人民币

127,266,300 元增加至 176,645,624 元，新增的注册资本 49,379,324

元由新股东德擎颐康出资 3.88 亿元认缴。本次增资完成后，德擎颐

康持有明华公司 27.9539%股权，公司持有明华公司 72.0461%的股权，

明华公司由公司的全资子公司变为控股子公司。

    该事项已经公司第四届董事会 2018 年第五次会议审议通过； 按

照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公

司规范运作指引》以及《公司章程》规定，本事项无需提交至股东大

会审议。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

      二、增资方基本情况

      德擎颐康为公司参与设立的有限合伙企业，具体情况如下：

     1、公司名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)

     2、统一社会信用代码：91440101MA5AKAWR65

     3、成立日期：2017 年 10 月 16 日

     4、营业期限：2017 年 10 月 16 日至 2022 年 10 月 15 日

     5、执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公

司

     6、企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）

X1301-H3247（仅限办公用途）

     7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经

营的项目不得经营）;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服

务（涉及许可经营项目的除外）

     8、德擎颐康的股东情况为：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理

有限公司持有 0.1%，为普通合伙人；广州市工业转型升级发展基金

有限公司持有 25%，为有限合伙人；珠海德擎恒达投资合伙企业（有

限合伙）持有 74.9%，为有限合伙人。

     德擎颐康的具体情况可见公司于同日披露的公告《关于对外投资

暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-034）。
     三、全资子公司现基本情况

    1、公司名称：广东明华机械有限公司

    2、统一社会信用代码：9144060528002142XN

    3、注册资本：12726.63 万元人民币

    4、成立日期： 1993 年 12 月 4 日

    5、注册地点：广州市增城增江街联益村光大路 28 号

    6、法定代表人：柯育宏

    7、经营范围：电器机械和器材制造业（具体经营项目请登录广

州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

    8、股权结构：广东宏大爆破股份有限公司 100%控股。

    9、主要财务数据：
                                                         单位：元
          报表项目                     2017 年 12 月 31 日
          资产总额                      266,243,761.35
          负债总额                      122,794,616.59
            净资产                      143,449,144.76
          报表项目                         2017 年度
          营业收入                      101,060,164.29
          利润总额                       10,339,884.66
            净利润                       7,743,175.13



    四、增资协议的主要内容

    （一）明华公司估值和增资价款

    宏大爆破公司（或称乙方）子公司明华公司在增资前的估值为人
民币壹拾亿元（小写： 1，000,000,000.00 元）（“投前估值”）；

本次增资后的估值为投前估值与本轮增资款之和，即人民币

1,388,000,000.00 元。

    德擎颐康（或称甲方）同意在上述估值基础上以人民币

388,000,000.00 元的价款认缴明华公司新增的注册资本人民币

49,379,324 元。德擎颐康将持有明华公司本次增资后注册资本总额

的 27.9539%。德擎颐康增资款中人民币 49,379,324 元作为明华公司

的新增注册资本，剩余的人民币 338,620,676.00 元的增资款作为溢

价计入明华公司的资本公积金。

    （二）股权回购

    1、若标的公司自本协议签署日起 12 个月内出现下述情形之一，

则德擎颐康有权要求公司受让其所持有的明华公司全部股权。公司应

以现金形式,按本协议约定的金额无条件受让德擎颐康所持明华公司

股权：

    （1）自《增资协议》双方签订日起至德擎颐康所投份额完全退

出日之前，公司若对德擎颐康在公开信息中存在欺骗、误导性行为；

    （2）HD-1 项目未能通过军品出口许可立项审批；

    （3） HD-1 项目未能成功完成首次全导弹试飞行实验；

    （4） HD-1 项目未能通过国家对公司的军工三证，即武器装备

质量体系认可证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证

书的资质增项审核；

    （5）明华公司在广州市增城区的土地征用未得到相关部门的批
准；

    若出现上述情况，德擎颐康单方面向公司要求公司受让股份，股

权转让金额为：德擎颐康投资金额×（1+8%*投资天数/365）。本条之

中的“投资天数”是指本次投资交易的德擎颐康增资款缴付至公司制

定账户至公司向德擎颐康支付股权转让款之日的天数。

       2、在甲方存续期内，若未发生上述股权回购事项，乙方应于 2022

年 10 月 15 日前启动以非公开定向发行股份收购或以现金方式收购甲

方所持有的全部明华公司股权的事宜。

    （1）若以现金方式收购甲方持有明华公司的股权（即“退出时”），

退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：

    退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经

审计的年度净利润的平均值为基准，以 10 倍市盈率计算甲方所占全

部公司股权价值；

    按照单利 7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，

收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。

       （2）若以非公开定向发行股份方式收购甲方持有公司的股权（即

“退出时”），甲方退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值

孰高者为准：

       退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经

审计的年度净利润的平均值为基准，以 12 倍市盈率计算甲方所占全

部明华公司股权价值；

       按照单利 7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，
收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。

    3、若德擎颐康存续期延长，乙方应于 2024 年 10 月 15 日前以非

公开定向发行股份方式或以现金方式完成收购甲方所持有的全部明

华公司股权：

    （1）若以现金方式收购甲方持有明华公司的股权（即“退出时”），

退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：

    退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经

审计的年度净利润的平均值为基准，以 10 倍市盈率计算甲方所占全

部明华公司股权价值；

    按照单利 7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，

收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。

    （2）若以非公开定向发行股份方式收购甲方持有明华公司的股

权（即“退出时”），甲方退出时明华公司的整体估值以下面两种方式

中价值孰高者为准：

    退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经

审计的年度净利润的平均值为基准，以 12 倍市盈率计算甲方所占全

部明华公司股权价值；

    按照单利 7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，

收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。

    4、当明华公司预期当年度亏损导致德擎颐康累计亏损达到其全

部认缴出资 50%以上（含）的，或德擎颐康净资产低于广州市工业转

型升级发展基金有限公司（下称“工业基金”）原始出资额 200%的，
公司在 24 小时内书面通知德擎颐康，且公司承诺如下：

    （1）公司须协助明华公司在上述预期的三个月内（如会跨年，

则需提前到当年 12 月底之前）完成一轮股权融资(投前融资价格不低

于本轮投后价格 13.88 亿元）；后续如预期继续出现上述情况，将按

照上述时间要求继续协助明华公司完成新一轮股权融资（投后德擎颐

康所占股权的价值不低于德擎颐康本轮投资额 3.88 亿元）。

    （2）若公司亏损导致德擎颐康累计亏损达到或超过德擎颐康全

部认缴出资 50%以上（含）的当年，或德擎颐康净资产低于工业基金

原始出资额 200%的当年，未能完成股权融资或投后德擎颐康所占股

权的价值低于德擎颐康本轮投资额 3.88 亿元，则公司应以现金方式

收购德擎颐康所持有的全部公司股权，德擎颐康退出时公司的整体估

值以下面两种方式中价值孰高者为准：

    退出时，以公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的

年度净利润的平均值为基准，以 10 倍市盈率计算德擎颐康所占全部

公司股权价值；

    按照单利 7%年化收益率计算德擎颐康所占全部公司股权价值，

收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。

    5、若发生本条款所规定事项触发德擎颐康要求公司受让德擎颐

康所持公司全部股权的，公司在收到德擎颐康的书面通知当日起三个

月内须按照本协议约定向德擎颐康付清全部股权转让款项。公司逾期

支付的，应自逾期之日起至所有款项支付至德擎颐康账户之日止按未

付的股权转让款总额的 24 %（年）向德擎颐康支付违约金。
     五、本次交易对公司的影响

    通过本次增资扩股引入德擎颐康，明华公司可借助战略投资者在

相关领域的经验和资源推动主营业务发展，推动宏大 HD-1 项目的实

施，落实宏大爆破发展军工板块的战略规划，提升企业的核心竞争力。

    本次增资扩股交易完成后，公司持有明华公司的股权比例由 100%

降至 72.0461%，明华公司由公司的全资子公司变为控股子公司，仍

在公司合并报表范围内。虽然公司放弃本次增资优先认缴权，但本次

交易有利于明华公司长远发展，不会损害公司及全体股东的利益特别

是中小股东的利益，符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况及

经营成果产生重大影响。



    特此公告。




                                    广东宏大爆破股份有限公司

                                      二〇一八年六月二十七日