宏大爆破：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-12-05
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-070
广东宏大爆破股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 12 月 4 日
限制性股票授予数量：6,225,812 股
限制股票授予价格：5.52 元
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）
第四届董事会 2018 年第十次会议于 2018 年 12 月 4 日召开，会议审
议通过《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次授予已履行的相关审批程序
1、2017 年 4 月 19 日,公司召开第四届董事会 2017 年第三次会
议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份
有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项
的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，公司于 2017 年 4 月 20 日披露了《中小企业板上市公司股权激
励计划草案自查表》。
2、2018 年 3 月 16 日，公司召开了第四届董事会 2018 年第二次
会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其
相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同时，公司于 2018 年 3 月 17 日披露了《中小企业板上市
公司股权激励计划草案自查表》。
3、2018 年 8 月 9 日，公司控股股东广东省广业集团有限公司收
到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大爆破股份
有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕
976 号）。省国资原则同意广东省广业集团有限公司对公司限制性股
票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。
4、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站
（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为 2018 年 3 月 29 日
至 4 月 13 日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象
提出的异议，并于 2018 年 10 月 18 日披露了《广东宏大爆破股份有
限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况的说明》。
5、2018 年 10 月 17 日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东广信君达
律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）修订稿之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了
《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订
稿之独立财务顾问报告》。
6、2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
7、2018 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会 2018 年第十次会
议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆
破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量
和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 12 月
4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 64 名激励对象授予
6,225,812 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东广信
君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票
激励计划授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激
励计划限制性股票数量和授予价格调整及相关授予事项出具了独立
财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只
有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：2017 年公司的净利润与 2016 年相
比增长不低于 115%,基本每股收益不低于 0.17 元,主营业务收入占营
业收入的比例不低于 99.70%。
上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指
标前三年（2014 年-2016 年）的平均值和 2016 年的实现值，以及同
行业对标企业 2017 年此项指标的 50 分位值。主营业务收入占营业收
入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014 年-2016 年）的平均值
和 2016 年的实现值。
经过公司董事会核查，认为：公司及激励对象均未发生上述 1、
2 点的任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计
划的授予条件已经成就，同意以 2018 年 12 月 4 日作为授予日向符合
授予条件的 64 名激励对象授予 6,225,812 股限制性股票。
三、本次授予的具体情况
1、授予日：2018 年 12 月 4 日。
2、授予数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予 6,225,812
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
701,487,983 股的 0.89%。
限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股票 获授总额占授予总数 获授总额占当前总股
姓 名 职 位
数量（股) 的比例 本比例
管理人员、核心骨干
6,225,812 100.00% 0.89%
（共 64 人）
合计 6,225,812 100.00% 0.89%
3、授予人数：限制性股票激励计划 64 人。
4、授予价格：5.52 元/股。
5、股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符
合上市公司条件要求。
7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排情况
限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。
限制性股票自授予之日起满 24 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以在未来 48 个月内按每期 25%的比例分四期解除限售。
限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下：
可解除限售数量占限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
第一次 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日 25%
解除限售 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第四次 自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起 72 个月内的最后一个交易日当日止
8、解除限售业绩考核条件
（1）公司业绩考核要求
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上
市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日
所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核的指标为：净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占
营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准，2019 年净利润较 2016 年增长不低于 185%，
且不低于对标企业 75 分位值；2019 年基本每股收益不低于 0.23，
限制性股票第一次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不
低于 99.70%。
以 2016 年业绩为基准，2020 年净利润较 2016 年增长不低于 225%，
且不低于对标企业 75 分位值；2020 年基本每股收益不低于 0.25，
限制性股票第二次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不
低于 99.70%。
以 2016 年业绩为基准，2021 年净利润较 2016 年增长不低于 275%，
且不低于对标企业 75 分位值；2021 年基本每股收益不低于 0.30，
限制性股票第三次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不
低于 99.70%。
以 2016 年业绩为基准，2022 年净利润较 2016 年增长不低于 330%，
且不低于对标企业 75 分位值；2022 年基本每股收益不低于 0.35，
限制性股票第四次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不
低于 99.70%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，
所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股
本总数调整做相应调整。
为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前 5 个交易日公司
标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，
可以延长解除限售期，直至符合上述条件。
（2）经营单位层面的业绩考核
经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、
其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指
标的完成情况对应不同的解除限售比例。
（3）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业
绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、
B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比
例具体如下：
考核等级 考核结果定义 考核分数 解除限售比例
S 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 90 分以上 100%
A 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 80-89 分 85%
B 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 70-79 分 70%
C 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 69 分以下 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年可解除限售比例=
个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考
核结果对应的解除限售比例。
若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性
股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达
成，则由公司回购注销。
四、限制性股票激励计划调整的差异说明
1、鉴于 2 名激励对象离职，不再符合激励对象条件,4 名激励对
象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《激励计划（草
案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象
人数由 70 人调整为 64 人，授予限制性股票总量由 7,014,876 股调整
为 6,225,812 股。
2、除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2018
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的
总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制
性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董事会已确定激励计
划的授予日为 2018 年 12 月 4 日，根据授予日限制性股票的公允价值
确认激励成本。
经测算，预计限制性股票激励总成本为 2,166.58 万元，具体成
本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
各年摊销限制
性股票费用 57.93 695.11 672.54 409.24 232.46 99.30 2,166.58
（万元）
本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上
述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度
报告中披露数据为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经核实，监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近 12 个月被证券交易所、中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形，符合中国证监会《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事发表的独立意见
1、公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票
的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实
际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公
司限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 4 日，该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机
制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 12 月 4 日为授予日，向
符合条件的 64 名激励对象授予 6,225,812 股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：宏大爆破本次股权激励计划的调整与
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励
对象、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之
日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规
定；宏大爆破尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激
励对象名单及授予数量和授予价格的调整、限制性股票权益的授予事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，宏大爆破不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
十二、备查文件
1、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会 2018 年第十次会议
决议；
2、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2018
年第十次会议相关事项的独立意见；
4、广东广信君达律师事务所出具的《关于广东宏大爆破股份有
限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广东宏大爆破股份有限
公司限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格调整及授予相
关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
