宏大爆破：关于控股子公司宏大防务与专业投资机构合作投资的公告2019-01-05
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2019-001
广东宏大爆破股份有限公司
关于控股子公司宏大防务与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）
控股子公司宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司（以下简称
“宏大防务”）认缴广州宏大广汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宏大广汇”）出资额 100 万元（占宏大广汇 6.3577%财产份额），
成为宏大广汇的普通合伙人。
此外，宏大广汇与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
（以下简称“汇垠德擎”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（以
下简称“工业基金”）共同出资设立了广州宏大广誉投资合伙企业（有
限合伙） 以下简称“宏大广誉”），其中宏大广汇认缴 1,572.90 万元，
占宏大广誉 74.9%财产份额，为宏大广誉的有限合伙人。
按照《公司章程》等有关规定，该事项无需提交至董事会、股东
大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、控股子公司宏大防务的基本情况
1、公司名称：宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440101MA5AXBKH1Y
4、法定代表人：张铁石
5、成立时间：2018 年 6 月 8 日
6、注册地点：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-F5333（集群注册）（JM）
7、注册资本：1000 万元
8、股权结构：
股东 出资金额 出资
（万元） 比例
宏大爆破 450 45%
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 250 25%
深圳市空天投资企业（有限合伙） 150 15%
广州市空天防务科技合伙企业（有限合伙） 150 15%
合计： 1000 100%
9、经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资管理;(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、宏大防务与公司的关联关系说明：宏大防务为本公司控股子
公司，公司为宏大防务的实际控制人
三、合作方基本情况
（一）有限合伙人广东天烨的基本情况
1、公司名称：广东天烨资产管理有限公司（下称“广东天烨”）
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91440101MA59GML05G
4、法定代表人：罗芳
5、成立时间：2016 年 12 月 9 日
6、注册地点：广州市天河区珠江东路 11 号 1601 房自编 02 室
7、注册资本：5000 万元
8、股权结构：叶长青持有 98%的股权，罗芳持有 2%的股权。
9、经营范围：资产管理(不含许可审批项目);股权投资;(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、广东天烨的实际控制人为叶长青。
广东天烨认缴宏大广汇出资额 1000 万元，持有其 63.5768%财产
份额，是宏大广汇的有限合伙人。
广东天烨与公司不存在关联关系。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、刘万里，身份证号码：231003197011xxxxxx，刘万里认缴宏
大广汇出资额 272.90 万元，持有其 17.3501%财产份额。
2、许常军，身份证号码：321002197101xxxxxx，许常军认缴宏
大广汇出资额 100 万元，持有其 6.3577%财产份额。
3、许祥舜，身份证号码：441521197202 xxxxxx，许祥舜认缴出
资额 100 万元，持有其 6.3577%财产份额。
上述人员与公司均不存在关联关系。
（三）本次出资标的企业宏大广汇的基本情况
1、公司名称：广州宏大广汇投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：合伙企业(有限合伙)
3、统一社会信用代码：91440101MA5CJ9DC6Q
4、成立日期：2018 年 10 月 29 日
5、执行事务合伙人：宏大防务(广州)产业投资基金管理有限公
司(宏大防务委派李婷为执行事务合伙人代表)
6、企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
X1301-G6191（集群注册）（JM）
7、经营范围：投资咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律
法规禁止经营的项目不得经营);企业管理服务(涉及许可经营项目的
除外);企业自有资金投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、股权结构：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 占比 备注
1 宏大防务 100 6.3577% 普通合伙人
2 广东天烨 1000 63.5768% 有限合伙人
3 刘万里 272.9 17.3501% 有限合伙人
4 许常军 100 6.3577% 有限合伙人
5 许祥舜 100 6.3577% 有限合伙人
合计 1572.9 100%
9、宏大广汇的实际控制人为宏大防务，最终实际控制人为本公
司。
10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
（四）宏大广汇合伙协议主要内容
1、 合伙企业名称：广州宏大广汇投资合伙企业（有限合伙）
2、 合作企业目的：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、
企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，以及本协议认
为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得
经济回报。
3、 投资期：自合伙协议签署之日起算的 5 年期间为投资期，投资
期届满后 2 年期间为退出期，退出期届满后仍未退出的，经全
体合伙人协商同意，退出期可展期 1 年。最多可展期两次。
4、 出资方式、数额：所有合伙人均以货币方式出资，认缴出资总
额为人民币 15,729,000 元。
5、 管理模式：合伙企业不设日常经营的管理机构，不设投资决策
委员会，全体合伙人决定合伙企业自成立之日起委托普通合伙
人（宏大防务）担任执行事务合伙人，委托执行事务合伙人按
照协议约定负责合伙企业日常的投资和管理，负责投资决策。
合伙企业的债务应首先由合伙企业财产进行清偿，合伙企业的
财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债
务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得
对外代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。
6、 合伙人变更：除非根据相关法律或本协议另有规定，普通合伙
人不得转让其在本合伙企业中的出资或财产份额，且不得主动
要求退伙。经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，本
合伙企业执行事务合伙人可更换，其他组织经全体合伙人一致
同意亦可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。有限合
伙人转让合伙企业财产份额，应经持有过半数合伙份额表决权
（按实缴出资比例确定）的合伙人同意；在同等条件下，其他
合伙人有优先购买权。
7、 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
除协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人出席方为召开。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律和本协议另有规
定的,需经代表过半数以上表决权（按实缴出资比例确定）的
合伙人同意才能通过。因此，公司对宏大广汇的投资决策具有
一票否决权。
8、 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）股权/股份转让(包括 IPO、新三板挂牌)；
（4）法律法规允许的其他方式；
（5）合伙人会议同意的其他方式。
9、 合伙企业费用：包括执行事务合伙人的管理费、托管人的托管
费、执行事务合伙人管理业绩报酬（若有）和合伙企业运营费
用四个部分。
10、 利润分配与亏损分担：全体合伙人同意，各合伙人按实缴出资
比例分配合伙企业的全部收益。在发生亏损时，各合伙人按实
缴出资比例回收本金并承担亏损，协议另有规定除外。若有其
他利润分配和亏损承担方案由执行事务合伙人提出后经合伙
人会议审议通过后执行。
11、 合伙企业解散情形如下：
（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十个自然日；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
四、宏大广汇持有的宏大广誉的基本情况
（一）宏大广誉的基本情况
1、公司名称：广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：合伙企业（有限合伙）
3、统一社会信用代码：91440101MA5CKJJA09
4、成立日期：2018 年 12 月 18 日
5、执行事务合伙人：汇垠德擎（委派代表：张铁石）
6、企业地址：广州市南沙区南沙街创景街 7 号 410 房之六(仅限
办公)
7、经营范围：企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨
询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得
经营);企业自有资金投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、宏大广誉的实际控制人为广州产业投资基金管理有限公司（即
广州基金）。
（二）基金的募集及合伙人情况
宏大广誉合伙人共认缴出资总额 2,100 万元，各合伙人认缴的出
资比例及金额如下：
认缴出资额（万 备注
序号 出资人 占比
元）
1 汇垠德擎 2.1 0.1% 普通合伙人
2 工业基金 525 25% 有限合伙人
3 宏大广汇 1,572.90 74.9% 有限合伙人
合计 2,100 100% 100%
宏大广誉股权结构图如下所示：
宏大爆破
45%
刘万里 许常军 许祥舜
广东天烨（LP） 宏大防务（GP）
（LP） （LP） （LP）
63.57% 6.36% 17.35% 6.36% 6.36%
汇垠德擎 宏大广汇 工业基金
（GP） （LP） （LP）
0.1% 74.9% 25%
宏大广誉
（三）宏大广誉的其他合伙人基本情况
1、普通合伙人---汇垠德擎
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）注册资本：1000 万元
（3）统一社会信用代码：91440400MA4UUEY18F
（4）法定代表人：许长忠
（5）成立时间：2016 年 9 月 7 日
（6）注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20554
（7）经营范围：章程记载的经营范围:基金管理;投资管理;股权
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（8）股东信息：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有其
40%的股权，北京明盛诚达投资咨询有限公司持有其 35%的股权，北
京普惠通投资管理有限公司持有其 25%的股份。
（9）实际控制人：广州产业投资基金管理有限公司（即广州基金）
汇垠德擎与公司不存在关联关系。
2、其他有限合伙人---工业基金
（1）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（2）注册资本：150,000 万元
（3）统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM
（4）法定代表人：黄舒萍
（5）成立时间：2015 年 12 月 9 日
（6）注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6101B 房(仅限办公
用途)
（7）经营范围：受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管
理部门核发批文为准);股权投资管理;股权投资;投资咨询服务;投资
管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（8）股东信息：广州市新兴产业发展基金管理有限公司持股 100%
（9）实际控制人：广州产业投资基金管理有限公司（即广州基金）
工业基金与公司不存在关联关系。
（四）宏大广誉合伙协议主要内容
1、 合伙企业名称：广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）
2、 合作企业目的：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、
企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，以及本协议认
为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得
经济回报。
3、 经营期限：合伙企业存续期为 5 年，自合伙企业成立之日起计
算。如存续期届满前 6 个月，本企业投资项目仍未全部退出，
经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长 2 年，
为延长期。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人表决
通过，执行事务合伙人应以基金投资人利益最大化为原则按照
合伙人的决议方案积极变现基金资产。
4、 出资方式、数额：所有合伙人均以货币方式出资，认缴出资总
额为人民币 21,000,000 元。
5、 管理模式：合伙企业不设日常经营的管理机构，全体合伙人决
定合伙企业自成立之日起委托普通合伙人（汇垠德擎）执行合
伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业的债务应首
先由合伙企业财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企
业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、 合伙人变更：除非根据相关法律或本协议另有规定，普通合伙
人不得转让其在本合伙企业中的出资或财产份额，且不得主动
要求退伙。经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，本
合伙企业执行事务合伙人可更换，其他组织经全体合伙人一致
同意亦可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。有限合
伙人转让合伙企业财产份额，应经持有过半数合伙份额表决权
（按实缴出资比例确定）的合伙人同意；在同等条件下，其他
合伙人有优先购买权。
7、 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
除协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人出席方为召开。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律和本协议另有规
定的,需经代表过半数以上表决权（按实缴出资比例确定）的
合伙人同意才能通过。
8、 合伙企业设投资决策委员会，成员为 3 名，执行事务合伙人汇
垠德擎委派 3 名。投资决策委员会设主任一名，由主任召集并
主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委
员拥有一票投票权，共 3 票；投资决策委员会形成的决议须 2
票（含）以上通过为有效。
9、 工业基金从合伙企业退出具体方式如下：
（1）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以内（含 3 年）的，
转让价格按照工业基金原始投资额与同期国债收益之和确定；
（2）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以上的，且合伙企
业成立 3 年内累计股权投资总额达到该合伙企业全部认缴出
资 100%及以上的，转让价格为原始投资额加上应获取相应分
红的 50%；
（3）工业基金所持有合伙企业份额在 3 年以上的，且合伙企
业成立 3 年内累计股权投资总额未能达到该合伙企业全部认
缴出资 100%的，转让价格按照市场化方式退出。
10、 合伙企业费用：包括执行事务合伙人的管理费、托管人的托管
费、执行事务合伙人管理业绩报酬（若有）和合伙企业运营费
用四个部分。其中在基金存续期内，年管理费按照合伙企业未
收回项目投资总额为基数的 1.75%提取；在基金延长期内（如
有），年管理费按合伙企业未收回项目投资总额的 1%提取；
基金清算期间，不收管理费。
11、 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）股权/股份转让(包括 IPO、新三板挂牌)；
（4）法律法规允许的其他方式。
12、 利润分配：
（1）基金自成立之日起三（3）年内（含三年）经合伙人会议
同意，每年的基金可供分配利润若低于基金实缴出资总额的同
期国债收益水平，则按全体合伙人的实缴出资比例分配；若等
于或高于基金实缴出资总额的同期国债收益水平则均以同期
国债收益水平为标准，按全体合伙人的实缴出资比例分配。同
期国债是指距离分配利润时最近一期凭证式三年期国债。
（2）基金自成立之日起超过三（3）年且合伙企业三年内累计
股权投资总额（包括基金在投资运营管理过程中所产生的符合
本协议相关约定的基金费用）达到该合伙企业全部认缴出资
100%及以上的，经合伙人会议同意，每年基金的可供分配利润
工业基金按其实缴份额比例的 50%获取分红，剩余收益由工业
基金以外的合伙人按实缴出资比例分配。
（3）基金自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权
投资总额未能达到该合伙企业全部认缴出资 100%的，经合伙
人会议同意，每年基金的可供分配利润按全体合伙人的实缴出
资比例分配。
（4）全体合伙人一致同意，工业基金有权在退出基金前，要
求基金将所有可供分配利润按以上三种情况分配。本条所约定
的分配原则仅在工业基金为本合伙企业合伙人时适用。
13、 基金管理人业绩报酬：
基金管理人管理业绩报酬是指基金按本协议约定的核算
标准考核管理人的业绩并按约定支付给管理人的报酬，属于合
伙企业的费用之一。每年未扣除基金管理人管理业绩报酬的可
供分配利润超过合伙企业实缴出资总额年化收益率 8%时，超
过部分的 80%归基金合伙人按本协议第四十四条第一款的约定
分配，其余 20%可预分配给基金管理人作为管理业绩报酬；合
伙企业实缴出资总额年化收益率 8%（含 8%）以内的基金可供
分配利润归基金合伙人按本协议第四十四条第一款的约定分
配，基金管理人不享有基金管理业绩报酬。
基金管理人管理业绩报酬中的 70%作为风险保证金留存于
基金，当基金出现未扣除基金管理人管理业绩报酬的可供分配
利润不超过合伙企业实缴出资总额年化收益率 8%时，先将该
风险保证金用于弥补基金收益率缺口（即基金年化收益率 8%-
实际年化收益率）。当基金出现亏损时，该风险保证金用于弥
补基金亏损。当风险保证金不足以弥补基金收益率缺口或基金
亏损时，基金管理人需将其预支的 30%管理业绩报酬回拨于基
金。在符合本协议第十三章约定的情况下，应对基金进行清算，
计算基金管理人实际的管理业绩报酬及各合伙人应分配利润，
根据每年预分配的基金管理人管理业绩及各合伙人利润数额，
确定基金管理人及各合伙人应补或者应退金额并进行补或退。
14、 亏损分担：在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例承担基金
亏损，协议另有规定除外。
15、 合伙企业解散情形如下：
（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营，或工业基金
要求终止合伙企业；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十个自然日；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）当合伙企业累计实际亏损超过全部认缴出资 50%以上的，
或当合伙企业净资产低于工业基金原始出资额 200%，工业基
金要求解散清算的；
（8）法律、行政法规规定的其他原因。
五、投资合伙企业的目的和对上市公司的影响
公司参与设立合伙企业能有效地依托多层次资本市场，通过对有
潜力的公司、企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，获得经
济回报，拓展公司的盈利空间。本次对外投资资金来源于宏大防务自
有资金，不会对宏大防务及公司财务及经营状况产生重大影响。该合
伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与
该合伙企业发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
六、其他说明
合伙企业若有后续投资，公司将根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》
以及《公司章程》等规定履行审批及信息披露的程序。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2019 年 1 月 4 日
