广东宏大爆破股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明
广东宏大爆破股份有限公司
关于福建省新华都工程有限责任公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“本公司”）编制了
《关于福建省新华都工程有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说
明》。本专项说明是对本公司发行股票及支付现金购买标的资产福建省新华都工
程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）2018 年度业绩承诺实现情况的说明，
仅供本公司 2018 年度财务报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、本次重大资产重组情况
1、重组方案概述
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
资金。其中，公司拟向郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫祥
景”）、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购买其合计持有的新华都工程 100%
股权，拟向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）、娄底
市涟深建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟深建材”）发行股份及支付现金购
买其合计持有的湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）
42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，即不超过本次交易对价的 100%，
本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价以及补充
流动资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和
银行贷款相结合的方式解决。
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公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有
的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的
股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78
万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05%
股权的交易价格为 37,102.78 万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
持有标的 支付方式
标的资产 交易对方 资产股权 交易对价
现金（万
比例 股份（股）
元）
郑明钗 50.00% 43,680.00 38,181,818
新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 6,465,419
100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 16,165,760
陈海明 20.36% 17,789.93 15,550,638
新华都工程小计 100.00% 87,360.00 76,363,635
涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353
42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00
涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353
合计 124,462.78 19,686.12 91,587,988
2、审核批准
就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督
管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资
函[2016]40 号）。2016 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广
东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1096）核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项。
3、重组完成情况
2016 年 5 月，本次交易标的涟邵建工和新华都工程取得了工商行政管理局换
发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵
建工和新华都工程成为本公司 100%的子公司。2016 年 6 月，本次非公开发行的
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新股已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了登记。2017 年 5 月，由于资本
市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的
发行价格有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据
中国证监会的核准文件，证监许可[2016]1096 号批复到期自动失效。
二、新华都工程业绩承诺情况
2016 年 1 月，经本公司 2016 年第一次临时股东大会批准，公司与郑明钗、
鑫祥景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥
景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》、《广东宏大爆
破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈
利补偿协议》。上述盈利补偿协议的主要内容如下：
郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工程 2016 年度、2017 年度、
2018 年度归属于母公司所有者的预测净利润(“净利润”均采用扣除非经常性损
益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计
入实现利润)分别为不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,200.00 万元、人民币
8,640.00 万元，三个年度的合计预测净利润(以下简称“累积预测净利润”，其中
截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的
预测净利润之和)为不低于人民币 21,840.00 万元。若新华都工程在补偿期限内
截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、
鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对甲方进行对价补偿，具体而言，应
优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持有的、其在本次重大资产重组
中所认购的股份进行补偿，乙方补偿股份数上限为乙方在本次重大资产重组中所
认购的股份数，不足部分以现金补足。
三、新华都工程 2018 年业绩承诺及截至 2018 年期末累积业绩承诺的实现情
况
2018 年度新华都工程业绩承诺的实现情况具体如下：
项目 2018 年度 备注
业绩承诺实现数 10,815.70 见下【注】3
业绩承诺数 8,640.00
差异 2,175.70 业绩承诺实现数-业绩承诺数
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项目 2018 年度 备注
实现率 125.18% 业绩承诺实现数/业绩承诺数
截至 2018 年 12 月 31 日，新华都工程累积业绩承诺的实现情况具体如下：
2018 年 12 月 31
项目 备注
日
累积业绩承诺实现 2016、2017 及 2018 年业绩承诺实现数合
25,048.37 计； 详见下【注】1；【注】2；【注】
数 3
累积业绩承诺数 21,840.00
差异 3,208.37 累积业绩承诺实现数-累积业绩承诺数
累积业绩承诺实现数/累积业绩承诺
实现率 114.69%
数
【注】1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]
第 ZC10100 号 2016 年度新华都工程审计报告，新华都工程 2016 年度归属于母公
司所有者的净利润为 7,006.57 万元，扣除除政府补助及税费返还外非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为 7,048.84 万元；
【注】2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字[2018]
第 10091 号 2017 年度新华都工程审计报告，新华都工程 2017 年度归属于母公司
所有者的净利润为 7,226.10 万元，扣除除政府补助及税费返还外非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润为 7,358.91 万元；
【注】3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环粤审字
(2019)0391 号 2018 年度新华都工程审计报告，新华都工程 2018 年度归属于母公
司所有者的净利润为 10,815.70 万元，扣除除政府补助及税费返还外非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为 12,364.38 万元。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日
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