宏大爆破：广东广信君达律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书2019-12-12
广东广信君达律师事务所
关于
广东宏大爆破股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
之
法律意见书
二〇一九年十二月
总部地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
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对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书
目 录
释 义.....................................................................................................................................3
第一部分 律师声明事项.....................................................................................................5
第二部分 法律意见书正文.................................................................................................7
一、 本次回购注销已履行的程序................................................................................7
二、 本次回购注销的数量及价格................................................................................8
三、 结论意见................................................................................................................9
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对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
（2019）广信君达律委字第17409号
致：广东宏大爆破股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司
（以下简称“宏大爆破”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）等相关中国法律、法规、规范性文件及《广东宏
大爆破股份有限公司章程》的规定，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关要求以及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就宏大爆破回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事宜出具本法律意见书。
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释 义
除本法律意见书上下文另有所指或另有约定外，本法律意见书中的下列各项用语
分别具有下述特定含义：
宏大爆破/公司 指 广东宏大爆破股份有限公司
宏大爆破以公司股票为标的，对其高级管理人员及其
本次股权激励计划 指
他员工进行的长期限制性激励。
宏大爆破回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票
《股票激励计划（草案） 《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划
指
修订稿》 （草案）修订稿》
按本次股权激励计划获授限制性股票的高级管理人
激励对象 指
员及其他员工。
按本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票在符合本激励计划
规定的解锁条件后，方可解锁流通。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格。
本所 指 广东广信君达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《171号文》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》 指 《广东宏大爆破股份有限公司章程》
元 指 除特别说明外，本法律意见书中的货币金额均指人民
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币元，即中国法定货币
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第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证和确认：
（1）公司提供给本所及本所律师文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实
有效的，且取得了应当取得的授权。
（2）公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。
（3）公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准
确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。
（4）公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的
初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露
了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文
件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、
判断和引用。
2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
在撰写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书依据公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、资料公司
并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表
意见，亦不承担因公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律
意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
（2）本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、
“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法
律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为
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相关政府部门（包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部门）的批准、确认和
备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进
一步核查，亦不发表任何意见。
（3）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资
料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、
中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。
（4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意
见书出具日的情况，公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应
当修改的事项。
（5）本法律意见书仅就与公司实行本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不
对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审
计、评估或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报
告或公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示
或默示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。
3、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销已履行的程序
经核查，宏大爆破根据《股票激励计划（草案）修订稿》的规定，就本次回购注
销已履行以下程序：
（一）2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
（三）2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<
广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
（四）2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励
计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股
份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12
月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。
（五）2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授
予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其
授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性
股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018
年12月26日。
（六）2019年12月11日，公司分别召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
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回购注销部分限制性股票的议案》。因2019年6月21日公司2018年度利润分配方案的
实施完毕，公司本次授予的限制股票的回购价格由5.52元/股调整为5.37元/股。因公
司原激励对象欧阳虎（原职位为宏大爆破子公司副总经理）因个人原因于2019年6月1
日离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同意公司回购并注销其
已获授但尚未解锁的52,575股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为：宏大爆破本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权
并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171号文》、《股票激励计划（草案）修订稿》以及《公司章程》的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
（一）回购数量
根据《股票激励计划（草案）修订稿》“第八章 股权激励计划的变更、终止”
之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（四）激励对象因辞职、公司裁员
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继
续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。”的规定，公司本次股权激励计划之原激励对
象1人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
欧阳虎作为股权激励计划首次授予对象，共计获授限制性股票52,575股，并按时
足额缴纳了认购款项。由于公司自限制性股票授予以来，公司于2019年6月21日实施
了2018年度利润分配方案并未导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更，除此外，
公司并未发生其他因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
增发等应对限制性股票数量进行相应调整的事项进而导致激励对象持有的限制性股
票数量发生变更的情形，因此本次回购注销的限制性股票系为上述人员获授的限制性
股票总额的100%，即52,575股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为5.52元/股。由于公司自限制性股票授
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予以来，公司实施了2018年度利润分配方案，因此本次公司回购注销的上述离职激励
对 象 持 有的 限制 性 股票 价 格调 整 为 5.37 元/ 股 ，公 司 应支 付的 回 购价 款 总额 为
282,327.75元。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公
司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由5,620,968股调整为5,568,393
股，激励对象由57名调整为56名，公司股本总额由707,108,951股调整为707,056,376
股。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销的数量和价格符合《股票激励计划（草
案）修订稿》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：宏大爆破本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权
并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171号文》、《股票激励计划（草案）修订稿》以及《公司章程》的规定；本次回
购注销的数量和价格符合《股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
本法律意见书正本一式五份，本所留存两份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有
限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意
见书》签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：________________
全朝晖
负责人：________________
王晓华 ________________
谢 昕
2019年 12月11日
