广州金鹏律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会
见证法律意见书
地 址：中国 广州 天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 45 楼
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KINGPOUND LAW FIRM
致：广东宏大爆破股份有限公司
广州金鹏律师事务所（下称“本所”）受广东宏大爆破股份有限
公司（下称“贵司”）委托，指派闫涛律师、李久禄律师（下统称“本
所律师”）对贵司召开的 2019 年度第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以
及《广东宏大爆破股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准对本次股东大会及相关
文件作了核查和见证，出具本法律意见书。
一、律师声明
（一）本所律师作出本见证法律意见书的前提为：所有提供给本
所律师的文件和信息均真实、完整和准确。所有足以影响本见证法律
意见书的文件和信息均已向本所律师披露，不存在隐瞒、遗漏和误导
性陈述。
（二）本所律师对贵司本次股东大会的召集和召开程序，出席会
议人员的资格和召集人的资格，股东大会的表决程序和表决结果等事
宜进行核查和见证,不对股东大会议案内容发表意见；贵司及贵司股
东应当对股东大会议案独立决策。
（三）本所律师同意贵司将本见证法律意见书作为本次股东大会
的必备文件进行公告，并依法对本见证法律意见书承担相应的责任。
二、见证意见
（一）本次股东大会的召集和召开程序
本次临时股东大会的召集人为贵司第四届董事会。2019 年 12 月
11 日，贵司第四届董事会召开 2019 年第七次会议，通过《关于提请
召开 2019 年度第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次临时股东
大会。
2019 年 12 月 12 日，贵司董事会在《证券时报》《中国证券报》
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《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了公司第四届董事会 2019 年第
七次会议决议公告和关于召开本次股东大会的通知公告，2019 年 12
月 14 日，贵司发布了《关于对 2019 年第二次临时股东大会通知的提
案序号进行更正的公告》。前述公告载明了本次股东大会的召开时间、
召开地点、股权登记日、出席人员及出席会议的登记办法等事项，并
充分披露了本次股东大会的审议事项及议案内容。
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2019 年 12 月 27 日 15：00 在贵司会议室按期召开，并按照会
议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。网络投票
时间为 2019 年 12 月 27 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 27 日的交易时间 9:30-11:30 和
13:00-15:00，通过互联网投票的具体时间为 2019 年 12 月 27 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经查验相关资料，本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地
点及会议内容与会议通知和公告的内容一致。本次股东大会的召集和
召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授
权委托书，出席现场会议的股东及委托代理人共 9 人，代表有表决权
股份 313,242,363 股，占上市公司总股份的 44.2990％。
通过网络投票系统参加表决的股东资格已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。深圳证券信息有限公司提供的数
据显示，本次股东大会参加网络投票的 2 人，代表有表决权股份
2,030,950 股，占上市公司总股份的 0.2872％。
参会股东中，通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 778,258
股，占上市公司总股份的 0.1101％。通过网络投票的中小股东 2 人，
代表股份 2,030,950 股，占上市公司总股份的 0.2872％。
列席现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理、
其他高级管理人员以及本所律师。
本次股东大会的召集人为贵司第四届董事会，为《公司法》和《公
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司章程》确定的召集股东大会的主体。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会会议人员的资格和本次
股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施
细则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
（三）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的提案为：
1.关于回购注销部分限制性股票的议案;
2.关于修订《公司章程》的议案;
3.关于聘请 2019 年审计机构的议案;
4.选举非独立董事：（累积投票制）
4.01 选举郑炳旭先生为非独立董事;
4.02 选举王永庆先生为非独立董事;
4.03 选举方健宁先生为非独立董事;
4.04 选举潘源舟先生为非独立董事;
4.05 选举巫韬先生为非独立董事;
4.06 选举郑明钗先生为非独立董事;
5.选举独立董事：（累积投票制）
5.01 选举邱冠周先生为独立董事;
5.02 选举吴宝林先生为独立董事;
5.03 选举谢青先生为独立董事;
6.关于监事会换届选举的议案：（累积投票制）
6.01 选举林洁女士为监事;
6.02 选举马英华女士为监事。
上述提案的内容详见公司于 2019 年 12 月 12 日刊登在《证券时
报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》以 及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。
本次股东大会议案与会议通知公告内容相符，未提出临时议案的
情形。
经查验相关资料，本所律师认为：上述议案已由公司董事会在本
次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序和表决结果
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经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式，就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。现场会议
表决票经会议推举的股东代表、出席会议的监事代表和本所律师共同
计票和监票，当场公布表决结果;网络投票结束后，深圳证券交易所
向贵司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。贵司
合并统计了表决结果。
经统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
议案 1.00 关于回购注销部分限制性股票的议案
总表决情况：同意 315,272,313 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9997％；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0003％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东总表决情况：同意 2,808,208 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.9644％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.0356％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.00 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：同意 315,272,313 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9997％；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0003％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东总表决情况：同意 2,808,208 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.9644％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.0356％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 3.00 关于聘请 2019 年审计机构的议案
总表决情况：同意 315,272,313 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.9997％；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0003％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东总表决情况：同意 2,808,208 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.9644％；反对 1,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.0356％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 4.00 选举非独立董事（累积投票制）
4.01 选举郑炳旭先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股。
表决结果：通过。
4.02 选举王永庆先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股。
表决结果：通过。
4.03 选举方健宁先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股。
表决结果：通过。
4.04 选举潘源舟先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股
表决结果：通过。
4.05 选举巫韬先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股
表决结果：通过。
4.06 选举郑明钗先生为非独立董事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股
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表决结果：通过。
议案 5.00 选举独立董事（累积投票制）
5.01 选举邱冠周先生为独立董事
同 意 股 份 数 :315,272,315 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,808,210 股。
表决结果：通过。
5.02 选举吴宝林先生为独立董事
同 意 股 份 数 :315,272,314 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,808,209 股。
表决结果：通过。
5.03 选举谢青先生为独立董事
同 意 股 份 数 :315,272,314 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,808,209 股。
表决结果：通过。
议案 6.00 关于监事会换届选举的议案
6.01 选举林洁女士为监事
同 意 股 份 数 :315,272,315 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,808,210 股。
表决结果：通过。
6.02 选举马英华女士为监事
同 意 股 份 数 :315,201,515 股 ， 其 中 中 小 股 东 同 意 股 份
数:2,737,410 股。
表决结果：通过。
经见证表决过程和核验表决结果，本所律师认为，本次股东大会
的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等
现行有效的法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、总体结论
综上所述，本所律师认为，贵司本次股东大会召集和召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及
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《公司章程》规定，合法有效。
本见证法律意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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有限公司 2019 年度第二次临时股东大会见证法律意见书》的签署页)
广州金鹏律师事务所（盖章）
负责人： 李 纲
经办律师： 闫 涛
李久
2019 年 12 月 27 日
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