证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-099
广东宏大爆破股份有限公司
关于收购日盛民爆 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）
拟与自然人冯日贵 、张军签署《内蒙古日盛民爆集团有限公司股权
转让协议》，公司拟以自有资金 25,500 万元收购内蒙古日盛民爆集团
有限公司（以下简称“日盛民爆”）原股东冯日贵所持日盛民爆 50.67%
股权及原股东张军所持日盛民爆 0.33%的股权。本次收购完成后，公
司将持有日盛民爆 51%股权，冯日贵持有日盛民爆 49%股权。2019 年，
内蒙古民爆产量和销售量均超过 50 万吨，是全国最大民爆市场，进
入内蒙古民爆生产领域是实现公司民爆业务发展的必经之路。
该事项已经公司第五届董事会 2020 年第十次会议审议通过，根
据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东
大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
本次股权交易的对手方为日盛民爆的原股东冯日贵、张军共 2
名自然人股东，上述人员持有日盛民爆的股权情况如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯日贵 17,940 99.67
2 张军 60 0.33
合计 18,000 100.00
冯日贵，住所位于山西省大同市平城区，现就职于日盛民爆,
为日盛民爆实际控制人；张军，住所位于山西省大同市平城区，现就
职于日盛民爆。
经查询全国法院失信被执行人查询系统，冯日贵、张军均不属
于失信被执行人，上述人员与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）日盛民爆的基本情况概述
1、名称：内蒙古日盛民爆集团有限公司
2、统一社会信用代码：91150925116751578K
3、法定代表人：张军
4、成立日期：2004 年 12 月 30 日
5、注册资本： 18,000 万元人民币
6、住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县岱海镇达拉山区
7、经营范围：粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药生产和销售
（有效期至 2022 年 05 月 05 日）；牛、羊的养殖、屠宰、加工及销售，
油相材料（不含有毒有害易燃易爆危险化学品）生产和销售。
8、日盛民爆是内蒙古自治区重要的民爆生产企业，现有许可
产能 64,000 吨。
9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，日盛民爆不属于
失信被执行人。
（二）交易标的的主要财务情况
根据会计师事务所出具的《内蒙古日盛民爆集团有限公司审计
报告》（广会审字【2020】G20027900019 号），日盛民爆在 2019 年 12
月 31 日及评估基准日 2020 年 8 月 31 日的备考合并报表（不含公司
已与原股东协议剔除的非民爆相关资产）的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 326,752,567.73 290,374,494.29
总负债 71,693,906.33 60,738,498.77
应收账款 74,914,472.31 50,111,878.71
归属于母公司所有者权益 210,241,508.21 188,960.673.42
2020 年 1-8 月 2019 年度
营业总收入 169,200,251.97 180,337,982.37
营业利润 35,455,805.63 13,462,681.39
归属于母公司所有者的净利润 24,497,398.55 8,771,914.70
经营活动产生的现金流量净额 3,096,055.26 4,408,852.86
（三）交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏
大爆破股份有限公司因收购股权事宜所涉及内蒙古日盛民爆集团有
限公司全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2020】第
A0665 号），本次评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，运用收益法，日
盛民爆股东全部权益评估值为 50,050.70 万元；运用资产基础法，评
估基准日 2020 年 8 月 31 日时，日盛民爆总资产账面值为 16,368.88
万元，评估值为 19,284.50 万元，增幅 21.11%；负债账面值 483.65
万元，评估值为 483.65 万元，无增减；净资产账面值为 15,885.23
万元，评估值为 19,340.85 万元，增幅 21.75%。
日盛民爆是一家生产和销售粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药的
民爆企业，该行业有严格的准入限制，近年来基本无新增企业进入，
行业垄断性高，地域性强，日盛民爆取得了工业和信息化部颁发的《民
用爆炸物品生产许可证》，目前总产能为 6.4 万吨，日盛民爆为附近
区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家经营，收益较为稳
定，同时民爆产品的价格虽然已经放开，市场定价，但由于其竞争不
充分，其仍然有较高的毛利率，因此上述因素使得日盛民爆产生了较
高的超额收益，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的
股东全部权益价值，故选用收益法的评估结果作为本资产评估报告的
评估结论。
因此，通过清查及评估计算，日盛民爆的股东全部权益的评估价
值为 50,050.70 万元。
（四）交易标的分支机构
本次交易标的日盛民爆包含以下对外投资企业，具体情况如下：
单位：万元人民币
被投资企业名称 注册资本 投资比例 投资数额 成立日期
察右中旗柯达化工有限责任公司 3000 97.3333% 2920 2008-08-01
阿拉善左旗北方和平化工有限公司 2130 80.00% 1704 1998-09-07
内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司 4100 43.9024% 1800 2008-05-09
乌兰察布市日昌运输有限责任公司 50 100% 50 2012-05-17
乌兰察布市安平爆破作业有限公司 1234 21.2318% 262 2008-12-15
其中察右中旗柯达化工有限责任公司，阿拉善左旗北方和平化工
有限公司，内蒙古日盛民爆集团日昊化工有限公司是三个民爆生产企
业。
（五）其他说明
本次收购完成后，日盛民爆为公司控股子公司，将纳入公司合并
报表范围内。
公司已与本次交易对手方冯日贵先生协议约定清偿或核销日盛
民爆与原股东之间的往来款，截至本公告披露日，日盛民爆不存在为
他人提供担保、财务资助等情况，不存在与本次交易对手方经营性往
来的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变
相为交易对手方冯日贵、张军提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、公司已于 2020 年 9 月底与日盛民爆原股东冯日贵签署了《合
作框架协议》及《补充协议之一》、《补充协议之二》，根据上述协议
的主要内容，公司已于 2020 年 9 月底向冯日贵支付了 2.55 亿元的股
权预付保证金，同时日盛民爆 51%股权作为担保工商过户至公司名下。
协议约定公司将在完成尽调和决策程序通过后完成股权交割程序，若
因日盛民爆资产负债或其他风险超过公司预期导致公司未通过决策
程序，则公司有权结束交易并收回预付款，公司再退回日盛民爆 51%
股权。
2、基于公司目前已经完成了对日盛民爆的尽调程序，现拟与冯
日贵、张军签署正式的《股权转让协议》，具体内容如下：
转让方：冯日贵、张军
受让方：广东宏大爆破股份有限公司
（1）双方同意日盛民爆 51%股权估值 25,500 万元，转让价格为
25,500 万元。
（2）转让方与受让方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其
所包含的资产、权益、权利等，不包括日盛民爆所持有的非民爆业务
相关资产，包括凉城县日峰凉水公司投资有限公司（持股 56%）、锡
林浩特市威原民爆化工有限责任公司（持股 54%）、二连市中盛经贸
有限公司（持股 55%）、内蒙古日鑫天然磨料有限责任公司（持股 80%）
的股权资产，该等股权按照 2020 年 8 月 31 日以前日盛民爆与该四家
公司的其他股东或转让方所达成的协议进行处置。其中，二连市中盛
经贸有限公司（持股 55%）按出资金额转让，转让价格为 275 万元，
构成本协议第 2.1 条日盛民爆净资产的一部分，其余三家公司的股权
零元转让给其他股东或转让方及其关联方。处置该等股权所产生的一
切税费以及与该等股权有关的一切法律责任均由转让方承担。
（3）双方一致同意：纳入本次交易的目标股权及其所包含的资
产、权益、权利等限于日盛民爆及其附属控股、参股公司，即与民爆
业务相关资产，包括：①察右中旗柯达化工有限责任公司（97.3333%）；
②阿拉善左旗北方和平化工有限公司（80%）；③内蒙古日盛民爆集团
日昊化工有限公司（43.9%，中国农发重点建设基金有限公司减资退
出后，日盛民爆持股 60%）及其投资的锡林郭勒盟行安运输服务有限
公司（51%）；④乌兰察布市日昌运输有限责任公司（100%）；⑤乌兰
察布市安平爆破作业有限公司（21.2318%）。
（4）双方一致同意：日盛民爆所属凉城三块划拨土地的权利义
务均按 0 元转让给转让方，和平公司所属生物性资产按 0 元转让给转
让方。
（5）如果归属于日盛民爆全体股东的净利润低于 2040 万元/年
时，该利润归受让方享有；如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高
于 2040 万元/年而低于 4000 万元/年时，受让方享有 2040 万元利润，
转让方享有超过 2040 万元部分的利润；当归属于日盛民爆全体股东
的净利润高于 4000 万元/年时，双方即按照股权比例进行分红。
净利润超过 5000 万元/年时，转让方分配超额部分的 80%，超额
部分转让方应分配金额=（当年实现净利润-5000 万）*80%，受让方
分配超额部分的 20%，超额部分受让方应分配金额=（当年实现净利
润-5000 万）*20%。转让方历年累计按此超额利润分配方式优先分红
累计超过 2500 万后，双方恢复按照股比分配。
（6）双方一致同意：受让方按照股权比例及上述约定享有企业
收益及相应股东权益的时间从 2020 年 9 月 28 日开始计算，受让方在
审计和评估基准日（2020 年 8 月 31 日）之后不得进行任何降低日盛
民爆资产的行为，因审计及资产剥离等原因造成日盛民爆资产下降的，
应按照受让方要求处理。每年 6 月份前，股东会确定上年度分红计划，
8 月份以前完成分红。
（7）在任一会计年度日盛民爆实现 5000 万以上归母净利润之后，
转让方有权要求受让方按照 10 倍市盈率确定日盛民爆整体估值，并
按此整体估值收购转让方剩余 49%股权，受让方必须出资收购。同时
转让方需要按照受让方审批要求予以配合，最终以受让方相应决策程
序审批通过为准。
（8）受让方同意确保标的公司产能不对外转移，特殊原因需对
外转移产能的需经所有董事一致同意。
（9）如果因交割日之前事项引起的但未在评估基准日日盛民爆
财务报表中反映且日盛民爆需在评估基准日后承担的责任及或有负
债（含税费、滞纳金、罚款和利息、诉讼等），给日盛民爆及附属公
司或受让方造成损失的，由转让方足额补偿日盛民爆和/或受让方。
（10）日盛民爆设董事会，设置董事 3 人。其中，转让方派出 1
名董事，受让方派出 2 名董事。其中转让方董事提名并担任董事长，
受让方派出总经理并担任法定代表人。公司财务负责人由受让方派出，
财务经理由转让方派出。
双方约定，以下事项需由董事会全体表决同意方可通过：①决定
公司的投资方案；②制订公司的年度财务预算方案、决算方案；③制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；④制订公司增加或者减少注
册资本以及发行公司债券的方案；⑤制订公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案。
在股东会的决策层面未做特殊安排。
（11）日盛民爆设监事会，监事三人，其中，转让方派出一人并
兼任监事会主席，受让方派出一人，职工代表一人。
（12）如果转让方违约，则受让方有权采取如下一种或多种救济
措施以维护其权利，且受让方采取任一救济措施不应被视为放弃了行
使其他救济措施的权利：
①暂停履行义务，待转让方违约情形消除后恢复履行；根据此款
规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务；
②要求转让方实际履行义务；
③要求转让方赔偿受让方因本协议发生的所有成本及费用；
④要求转让方赔偿受让方的其他直接损失。
（13）本协议经双方法定代表人或其授权代表签名、盖章后，并
经过受让方决策程序通过后生效。本协议生效后 3 个工作日内，转让
方完成目标股权的交割义务。本协议生效后，如有未尽事宜，经双方
协商一致，可以订立补充协议，补充协议构成本协议的组成部分，与
本协议具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的主要目的
目前全国民爆市场进入存量争夺的阶段，由于产能限制及高壁垒
政策的原因，并购整合成为公司做大民爆生产业务的唯一可行途径。
2019 年，内蒙古民爆产量和销售量均超过 50 万吨，是全国最大民爆
市场，进入内蒙古民爆生产领域是实现公司民爆业务发展的必经之路。
通过分析内蒙古现有的民爆生产企业，公司认为目前收购日盛民爆是
公司打开内蒙古民爆生产市场的最佳途径。在实现与日盛民爆合作后，
公司将再以日盛民爆为基础撬动内蒙古其他民爆企业的整合。
此外，公司目前在内蒙古没有民爆生产点，因此通过本次合作之
后公司将在内蒙古深化推进矿服民爆一体化模式，提升公司在内蒙矿
服领域的竞争力，有利于公司矿服板块发展。
（二）存在的风险及应对措施
1、市场风险
由于目前内蒙古部分中小型煤矿受政策影响有出现停业整顿的
情况，导致日盛民爆的市场前景具有不确定性，其炸药消耗总量的增
长可能面临停滞的风险。
针对此风险，公司将在收购后，加大对内蒙古工程项目的营销力
度，以大型国有露天矿为营销核心，提升民爆终端市场的控制力，增
加终端客户黏性，稳定终端市场，实现产能的稳定释放。
此外，日盛民爆的销售市场还面临省外其他竞争对手直供的风险，
大量的外省炸药进入并侵蚀市场的同时，也导致当地炸药价格面临下
滑的风险。
针对此风险，公司除利用自有民爆生产企业将与内蒙周边的民爆
生产企业开展合作，同时通过省域协作，逐步厘清市场，避免省际之
间的恶性竞争。最后依托爆破服务抢占市场，增强终端客户黏性，提
升市场掌控力。
2、安全生产风险
民爆行业特性决定了日盛民爆必然面对一定的安全生产风险，若
由于安全风险控制不当引发意外事故，不仅会给企业带来负面的社会
形象，更是对企业的正常生产经营带来非常不利的影响。
针对此风险，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，加强对企业员工的安全宣贯，加强安全红线意识，
提升企业的本质安全水平。
3、商誉减值风险
本次出资 2.55 亿元收购日盛民爆 51%股权，虽协议约定日盛民
爆的分红差异，基本确保了公司在本项目不低于 8%的收益率（即每
年归属于公司的净利润将不低于 2040 万元），但是一旦日盛民爆的利
润不达预期，公司将存在因收购该企业形成的商誉面临减值的风险。
针对上述情况，公司将适时加大在该区域范围内矿服业务的炸药
直供，提升日盛民爆利润。同时，利用公司优势，及时调整生产品种，
填补区域产能缺口，实现区域市场的利润最大化。
（三）对公司的影响
公司已与日盛民爆原股东约定了日盛民爆的利润分配方式，预计
每年可为公司新增不低于 2040 万元的净利润。日盛民爆所处的市场
是全国最大的民爆消费市场，公司通过收购该标的后有利于发挥公司
在矿服行业的优势，未来利润增长可期。
本次新增炸药产能 6.4 万吨以后，公司的合并炸药产能提升至
33 万吨，公司在全国民爆行业的地位将进一步得到提升，有利于实
现公司的长远战略规划。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
