证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-102
广东宏大爆破股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11
月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东宏大爆破股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 547 号），公司董事会高
度重视，现将相关问题回复如下：
2020 年 11 月 26 日，你公司披露《关于收购日盛民爆 51%股
权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司以自有资金 2.55 亿元收
购内蒙古日盛民爆集团有限公司（以下简称“日盛民爆”）51%的股
权。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：
1、《评估报告》显示，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，日
盛民爆账面净资产为 1.59 亿元，资产基础法评估值 1.93 亿元，收
益法评估值 5.01 亿元。本次交易采用收益法估值。
（1）请计算上述两种评估方法的评估增值率，并结合行业发
展状况、日盛民爆历史经营业绩、评估参数选取、未来盈利预测等
详细说明日盛民爆收益法评估值的测算过程，盈利预测的合理性，
评估增值较高的原因。请对评估增值较高作出必要的风险提示。
1
回复：
一、评估增值率
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法为
评估结果。收益法评估值为 50,050.70 万元，评估增值率为 215.08%；
资产基础法评估值为 19,340.85 万元，评估增值率为 21.75%。本次
交易采用收益法估值。
二、行业发展现状
民爆行业主要包括民用爆破器材的生产、销售和爆破工程服务
三大业务。由于民爆行业“安全生产”的特性，国家层面多次发布政
策以规范、推进民爆行业的健康有序发展。近年来，民爆行业生产、
销售总值总体增长，经营效益也逐步提升。目前全国民爆市场进入
存量争夺的阶段，由于产能限制及高壁垒政策的原因，并购整合成
为公司做大民爆生产业务的唯一可行途径。根据行业协会公开数据
统计，民爆行业的市场集中度也进一步提升，排名前 15 家生产企业
生产总值在全行业占比由 2010 年的 35.45%提高到 2015 年的 50.72%，
到 2019 年到达 57.47%。
目前我国民爆行业的发展存在区域发展不平衡的状态，内蒙古
地区有 43 种矿产的保有资源储量居全国前三位，是我国重要的能源、
有色金属冶炼和煤化工基地，受益于丰富的矿产资源，是全国民爆
最大市场，2019 年民爆实际消耗量 53.42 万吨，产能占全国 12%，
而日盛民爆在内蒙古地区有重要的市场地位。
三、收益法评估过程
2
收益法是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的
评估方法。收益法评估过程中对营业收入、营业成本及期间费用等
对企业权益自由现金流产生影响的主要指标预测情况如下：
（一）历史营业收入、营业成本
日盛民爆最近两年一期主营产品的业务收入成本的构成情况见
下表：
项目 计量单位 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
牌照产能（年度） 吨 64,000.00 64,000.00 64,000.00
年销售量 吨 40,350.32 42,156.10 39,940.99
主营业务收入 万元 19,146.24 18,033.80 16,701.12
主营业务成本 万元 12,746.37 12,770.71 10,586.45
毛利率 33.43% 29.18% 36.61%
（二）营业收入的确定
日盛民爆是一家生产和销售粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药
的民爆企业，公司目前总产能为 6.4 万吨。评估过程中日盛民爆 2020
年 9-12 月的主营业务收入结合日盛民爆的剩余产能、市场情况、日
盛民爆的生产计划进行预测确定；2021 年及以后年度根据行业发展
情况、日盛民爆的总产能情况，以及考虑民爆产品的价格变化情况
对未来五年进行预测。
日盛民爆的主营业收入预测如下：
单位：万元
年度/项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业收入 9,492.27 28,278.22 29,647.43 31,083.94 32,025.37 32,613.02
（三）营业成本的确定
评估过程中日盛民爆营业成本根据主营业务毛利率的预测情况
确定，而主营业务毛利率参考同行业可比公司相同业务毛利率及日
3
盛民爆产能释放等因素确定。
同行业可比公司的毛利率情况如下：
炸药(产品) 毛利率（%）
行业上市公司
2019 2018 2017 2016 2015
雪峰科技 46.08 48.77 45.61 40.28 43.79
保利联合 41.08 41.66 34.24 41.16 38.33
江南化工 49.89 48.03 50.17 53.72 54.12
同德化工 37.28 40.6 40.75 42.08 45.07
雅化集团 40.07 42.69 47.34 55.96 55.28
南岭民爆 42.49 41.77 42.64 41.67 44.59
壶化股份 48.5 47.39 46.04 54.43 50.1
宏大爆破 35.31 34.3 36.57 34.2 29.89
金奥博 34.7 57.28
国泰集团 44.4 43.31 48.88 51.38 54.87
凯龙股份 51.56 51.37 -- 55.66 53.08
高争民爆 54.1 48.97 50.08 50.1 --
平均值 43.79 45.51 44.23 47.33 46.91
结合日盛民爆 2018 年-2020 年 1-8 月毛利率水平以及同行业
的毛利率情况，并考虑到 2020 年 9 月之后各项成本情况，毛利率
将与 2020 年上半年略有所下降，综合分析确定 2020 年 9-12 月主
营业务的毛利率。综合分析各种因素，2021 年及以后年度的毛利率
在 2020 年 9-12 月毛利率基础上保持小幅上升的趋势。
根据上述分析，日盛民爆营业成本及毛利率预测如下：
单位：万元
年度/项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入 9,492.27 28,278.22 29,647.43 31,083.94 32,025.37 32,613.02
主营业务成本 6,272.55 18,629.49 19,492.02 20,369.23 20,796.47 21,030.30
毛利率 33.92% 34.12% 34.25% 34.47% 35.06% 35.52%
（四）期间费用的确定
日盛民爆的销售费用及管理费用根据主要细分项目历史年度的
费用情况及未来业务增长情况，考虑一定的增长或根据与营业收入
4
的比例汇总确定。
销售费用、管理费用具体预测如下：
单位：万元
年度/项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 年度/项目
销售费用 672.49 1,975.23 2,020.31 2,068.14 2,085.67 2,088.04 2,088.04
销售费用率 7.02% 6.84% 6.68% 6.53% 6.39% 6.29% 6.29%
管理费用 414.66 1,789.39 1,806.15 1,839.92 1,925.13 2,011.92 2,011.92
管理费用率 4.33% 6.20% 5.97% 5.81% 5.90% 6.06% 6.06%
（五）未来五年的预测利润
根据前述预测收入、成本、费用情况，计算未来五年的利润情
况，具体见下表：
单位：万元
年度/项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 2,082.57 5,949.19 6,397.66 6,875.62 7,277.85 7,535.39
减：所得税 308.97 880.28 946.48 1,017.01 1,077.62 1,116.53
净利润 1,773.60 5,068.91 5,451.18 5,858.61 6,200.23 6,418.86
少数股东损益 423.21 867.96 958.81 1,029.65 1,092.70 1,112.28
归属于母公司所
1,350.39 4,200.95 4,492.37 4,828.96 5,107.54 5,306.58
有者的净利润
（六）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r R f 1 ERP R c
式中：r：权益资本报酬率；
Rf 1
：无风险利率
：权益系统风险系数
ERP ：市场超额收益率
Rc
：企业特定风险调整系数
1、无风险报酬率
5
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报
酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2020 年 8 月 31 日国债
到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本
次无风险报酬率取 3.86%。
2、企业风险系数 β
β 为衡量公司行业系统风险的指标，本次评估采用商业数据服
务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，我们对中国
证券市场上委估对象所属行业“民爆生产”通过同花顺 iFinD 资讯系
统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数 β。
则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7637。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评
估企业的企业风险系数 β。
βe：有财务杆杠 β；
βt：无财务杠杆 β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2020 年
9-12 月至 2025 年）的目标资本结构 D/E，然后预测 2026 年至永续
年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构 D/E 保持 2025 年的
水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数
β。具体计算结果见下表：
6
年度 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
βt：无财务杠杆 β 0.7637 0.7637 0.7637 0.7637 0.7637 0.7637
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
D/E：带息债务／股
0.89% 0.50% 0.10% 0.00% 0.00% 0.00%
权价值的比率
βe：有财务杆杠 β 0.7695 0.7669 0.7644 0.7637 0.7637 0.7637
3、市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较
高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交
易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参
考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定
的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票
市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益
率（ERP）。本次评估市场风险溢价取 6.94%。
4、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方
面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；
企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和
地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个
别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 1.0%。
5、权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预
测期各年的权益资本成本，计算公式如下：
r = R f 1 + ×ERP + R c
7
预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
年度 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
r 10.17% 10.15% 10.13% 10.13% 10.13% 10.13%
四、本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因
根据上述收益法测算过程分析，评估过程中可比公司的选取依
据合理，主要参数的选取谨慎、合理，采取收益法评估得到的日盛
民爆评估值合理，因此参考评估值确定的日盛民爆交易作价是合理
的。
本次交易增值率较高的原因主要是：本次交易采取收益法评估
得到的日盛民爆评估值作为作价依据，而收益法评估系根据资产未
来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作
为委托评估资产的评估价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，
受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素
的影响。企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，日盛民
爆拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形
资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
日盛民爆所处民爆行业，该行业有严格的准入限制，近年来基
本无新增企业进入，行业垄断性高，地域性强，公司取得了工业和
信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》，目前总产能为 6.4 万
吨，公司为附近区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家
经营，收益较为稳定，同时民爆产品的价格虽然已经放开，市场定
价，但由于其竞争不充分，其仍然有较高的毛利率，因此上述因素
使得日盛民爆产生了较高的超额收益，使得参考收益法评估值确定
8
的本次交易作价较企业账面资产金额增值较高。
综上所述，本次交易增值率较高具有合理原因，交易作价公允、
合理。
五、风险提示
本次公司出资 2.55 亿元收购日盛民爆 51%股权，本次交易采
用收益法评估，评估值为 50,050.70 万元，评估增值率为 215.08%，
本次因收购日盛民爆而形成的商誉为 15,636.17 万元（该数据假定收
购日与评估基准日相同，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日
对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定），若日盛民爆未来的
业绩预测不达本次评估预期，公司本次收购所形成的商誉将面临减
值的风险。
（2）《公告》显示，如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高
于 2040 万元/年而低于 4000 万元/年时，你公司享有 2040 万元利润，
交易对方享有超过 2040 万元部分的利润；当净利润高于 4000 万元
/年时，双方即按照股权比例进行分红。请说明在协商交易作价时是
否考虑上述条款的影响，如否，请说明原因。请根据上述条款及评
估结果测算本次交易的市盈率，并结合同行业公司市盈率状况、可
比收购案例评估增值和市盈率等，说明本次交易作价的合理性。
回复：公司在与交易对方签署正式的《股权转让协议》之前，
已考虑上述条款的影响。公司在内蒙古运营多个矿山服务项目，基
于公司对内蒙古市场的了解，公司判断日盛民爆未来收益可期，本
9
次公司出资 2.55 亿元收购日盛民爆 51%股权，按照公司与交易手方
的协议约定的利润分配方式，如果归属于日盛民爆全体股东的净利
润高于 2040 万元/年而低于 4000 万元/年时，公司享有 2040 万元利
润；当净利润高于 4000 万元/年时，双方即按照股权比例进行分红，
在该种利润分配模式下，公司预计本次收购归属于公司的净利润将
不低于 2040 万元/年，即本次交易市盈率不高于 12.5 倍（2.55 亿元
/2040 万元=12.5 倍）。
以下为民爆行业上市公司市盈率状况（截至 2020 年 11 月 30
日）：
市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
证券代码 证券简称
[单位] 倍 [单位] 倍
002226.SZ 江南化工 20.22 21.85
002360.SZ 同德化工 21.80 17.13
603977.SH 国泰集团 24.94 30.04
002037.SZ 保利联合 27.69 24.85
603227.SH 雪峰科技 30.47 31.07
002683.SZ 宏大爆破 86.50 101.59
002497.SZ 雅化集团 98.17 220.91
002827.SZ 高争民爆 126.09 143.02
002096.SZ 南岭民爆 201.19 228.22
002783.SZ 凯龙股份 249.19 100.83
003002.SZ 壶化股份 43.65 48.45
002917.SZ 金奥博 44.24 51.37
平均值 81.18 84.94
中位数 43.95 49.91
注：以上为所属申万行业“化工-化学制品-民爆用品”的上市公司，由于
北化股份（002246.SZ）主营业务为硝化棉的生产及销售，因此不纳入此表分
析。
由上表可知，根据同行业上市公司市盈率倍数统计，公司本次
交易市盈率远低于可比上市公司的市盈率。
10
此外，通过统计分析近几年民爆行业公司收购案例，由于民爆
行业的特殊性，形成了较高的行业壁垒，民爆企业所拥有的炸药产
能牌照价值无法通过评估体现，民爆行业整合的市盈率和评估增值
率普遍较高。以下为 2011 年以来同行业可比收购民爆生产企业案例
情况：
收购方 披露时间 交易标的 交易价格 账面净资产 评估增 市盈率
（民爆生产企业） （万元） （万元） 值率
增资山东天宝化工获
2020-07-31 37,786.26 12,949.57 324.84% 亏损
40.72%股权
收购山东天宝化工
2020-08-25 17,033.08 50,735.83 82.90% 亏损
18.36%股权
凯龙股份
吴忠市天力民爆器材专
631.66
营有限公司 85%股权
2016-12-14 15,300.00 459.70% 11.56
吴忠市安盛民爆有限公
2,583.89
司 85%股权
抚顺隆烨
化工有限 2019-12-02 黑龙江盛安 51%股权 13,962.00 23,238.28 15.84% 亏损
公司
2011-03-22 内蒙古柯达化工
28,125.48 7,206.42 344.03% 13.90
2011-04-12 82.4811%股权
雅化集团
2012-07-11
凯达化工 79.8102%股权 43,097.51 16,831.65 219.07% 10.51
2012-08-09
江西铜业民爆 100%股权 48,573.32 9,076.80 459.24% 10.11
国泰集团 2018-09-20
威源民爆 100%股权 36,826.15 24,024.85 53.28% 12.80
金奥博 2018-03-21 天明化工 60%股权 3,180 3,734.41 42.40% 7.87
2012-11-1 神斧民爆 95.10%股权 167,384
南岭民爆 111,620.38 57.69% 13.05
2012-5-15 神斧民爆 4.90%股权 8,436
注：因保利联合（002037.SZ）的收购案例均为与其控股股东的关联交易，
不具可比性，不纳入此表分析。
综上所述，根据公司与交易对方约定的利润分配模式，公司本
次收购日盛民爆的市盈率不高于12.5倍，评估增值率215.08%，在同
行业的收购案例中处于一个比较合理的水平。
11
（3）请说明本次交易形成商誉的金额及计算过程。
本次交易的评估基准日是 2020 年 8 月 31 日，假设本次交易的
收购日与评估基准日相同，则形成商誉 156,361,713.42 元，计算过
程如下：
单位：元
项目 金额
并购成本 255,000,000.00
评估基准日可辨认资产的公允价值 193,408,405.06
持股比例 51%
评估基准日可辨认资产的公允价值×持股比例 98,638,286.58
按评估基准日应确认的商誉 156,361,713.42
由于本次评估基准日是 2020 年 8 月 31 日，距离收购日未超过
12 个月，评估报告仍在有效期内，本次交易最终形成的商誉金额需
在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定。
2、《公告》显示，你公司已于 2020 年 9 月底向交易对方支付
了 2.55 亿元股权预付保证金。请说明上述款项支付是否履行相应审
议程序及信息披露义务。
回复：2020 年 9 月 21 日，公司总经理办公会审议通过了《关
于拟收购内蒙古民爆集团有限公司的议案》。经公司总经理批准，公
司与日盛民爆控股股东及实际控制人冯日贵先生先后签订了《合作
框架协议》，以及《补充协议之一》、《补充协议之二》。公司与冯日
贵先生达成公司收购日盛民爆 51%股权的收购意向，根据上述协议
的主要内容，公司于 2020 年 9 月底向冯日贵支付了 2.55 亿元的股
权预付保证金，并立即开始相应尽调工作。
12
根据《公司章程》规定，“董事会就对外投资、固定资产投资或
报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项
的决策权限为：上述单项事项或对同一事项十二个月内累计发生总
额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；董事长决定不超过最
近一期经审计净资产 5%及以下对外投资、固定资产投资或报废、
债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项”。公司出于谨慎角
度，以往操作中将超过公司最近一期经审计净资产 5%以上股权对
外投资项目均提交至公司董事会进行审议。公司本次支付股权预付
保证金金额 2.55 亿元，是公司与交易对方谈判磋商过程中的担保手
段，该款项可根据协议约定退回，由总经理办公会批准后支付。公
司在完成相关尽调后，拟正式收购日盛民爆 51%的股权，按照本《公
司章程》规定，已即时将该股权投资事项提交至公司第五届董事会
2020 年第十次会议进行审议。
本次支付股权预付保证金金额 2.55 亿元，未达到公司 2019 年
末经审计净资产 32.85 亿元的 10%，因此未达到《股票上市规则》
9.2 条所列关于交易事项的信息披露标准。公司董事会在审议通过本
次股权收购事项后，就该次交易事项进行了信息披露。
内蒙古矿产资源丰富，特别是露天煤矿众多，是全国最大民爆
市场，公司始终将进入内蒙古民爆市场作为公司民爆业务最重要的
战略目标。公司曾于 2015 年尝试通过并购进入内蒙古民爆市场，后
虽因市场原因未能实现，但从未放弃进军内蒙古民爆市场的尝试。
此前，公司与本次交易对方冯日贵先生进行了多次沟通，因当时存
13
在其他竞争对手也有收购日盛民爆的意向，交易对方为减轻外界压
力，同时公司也为了避免竞争对手的干扰，双方一致同意在未最终
达成合作交易前不得对外透露该商业信息。因此，公司未就与日盛
民爆签署框架协议时披露相关信息。
公司将在日后的公司治理活动中，严格按照监管部门有关法律
法规和《公司章程》等公司规章制度的要求，继续健全和完善公司
治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，维护公司
以及全体股东的利益，保障公司健康、高效运行。
3、《公告》显示，在任一会计年度日盛民爆实现 5000 万以上
归母净利润之后，交易对方有权要求你公司按照 10 倍市盈率确定
日盛民爆整体估值，并按此整体估值收购交易对方剩余 49%股权，
你公司必须出资收购。同时交易对方需按照你公司审批要求予以配
合，最终以你公司相应决策程序审批通过为准。
（1）请结合同行业可比收购案例说明 10 倍市盈率的确定依据，
并根据前述评估结果测算剩余股权的具体估值，前后两次估值是否
存在重大差异，如是，请说明原因。
回复：
通过统计分析近几年民爆行业公司收购案例，由于民爆行业
政策的高壁垒，民爆企业所拥有的炸药产能牌照价值无法直接通过
评估体现，民爆行业整合的市盈率和评估增值率普遍较高。以下为
2011 年以来同行业可比收购民爆生产企业案例情况：
14
收购方 披露时间 交易标的 交易价格 账面净资产 评估增 市盈率
（民爆生产企业） （万元） （万元） 值率
增资山东天宝化工获
2020-07-31 37,786.26 12,949.57 324.84% 亏损
40.72%股权
收购山东天宝化工
2020-08-25 17,033.08 50,735.83 82.90% 亏损
18.36%股权
凯龙股份 吴忠市天力民爆器材
专营有限公司 85%股 631.66
2016-12-14 权 15,300.00 459.70% 11.56
吴忠市安盛民爆有限
2,583.89
公司 85%股权
抚顺隆烨
化工有限 2019-12-02 黑龙江盛安 51%股权 13,962.00 23,238.28 15.84% 亏损
公司
2011-03-22 内蒙古柯达化工
28,125.48 7,206.42 344.03% 13.90
2011-04-12 82.4811%股权
雅化集团
2012-07-11 凯达化工 79.8102%股
43,097.51 16,831.65 219.07% 10.51
2012-08-09 权
江西铜业民爆 100%
48,573.32 9,076.80 459.24% 10.11
国泰集团 2018-09-20 股权
威源民爆 100%股权 36,826.15 24,024.85 53.28% 12.80
金奥博 2018-03-21 天明化工 60%股权 3,180 3,734.41 42.40% 7.87
2012-11-1 神斧民爆 95.10%股权 167,384
南岭民爆 111,620.38 57.69% 13.05
2012-5-15 神斧民爆 4.90%股权 8,436
通过上述案例分析，同行业的收购案例平均市盈率超过10倍。
本次协议约定交易对方有权要求我公司按照10倍市盈率确定日盛民
爆整体估值，并按此整体估值收购交易对方剩余49%股权，该估值
低于同行业收购案例平均市盈率。
根据本次收购日盛民爆的评估结果，日盛民爆或将在 2024
年归母净利润超过 5000 万元，以 2024 年预计日盛民爆归母净利润
5,107.54 万元为例，按 10 倍 PE，届时日盛民爆的总体估值将达
51,075.4 万元，对应日盛民爆 49%股权评估值为 25,026.95 万元，与
本次收购日盛民爆的总体估值 50,050.70 万元差异不大，因此前后两
15
次估值不存在重大差异。
（2）请说明日盛民爆年度归母净利润达 5000 万时，你公司是
否必然触发收购义务，如是，请说明收购剩余股权与本次交易是否
构成一揽子交易，如构成，请结合前后两次交易价格说明应履行的
审议程序。如否，请详细说明上述条款的具体含义。
回复：当日盛民爆年度归母净利润达 5,000 万时，将会触发我
司收购义务，公司将启动对日盛民爆剩余 49%的股权收购程序，包
括但不限于对标的的财务、法律尽调及评估程序。若尽调结果符合
公司预期，则公司将及时履行股权收购的决策程序，但最终以公司
相应决策程序审批通过为准；若未通过公司的决策程序，公司将不
收购日盛民爆剩余股权。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 2014 年修订）
第五十一条，“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及
经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商
业结果。三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。四）
一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的”。经公司对上述条款的分析及判断，本次对日盛民爆的收购与
后续交易为独立的两次交易，不符合上述情况，不构成一揽子交易。
公司在《股权转让协议》中约定此条款，是双方达成诚意合作
16
特设置的条款。但是，第二步对剩余股权的收购事宜仍须以公司相
应决策程序审批通过为准。
4、《公告》显示，日盛民爆设置董事 3 人，交易对方派出 1 名
董事，部分事项需经董事会全体表决同意方可通过。请结合协议安
排说明你公司能否对日盛民爆实施控制，能否将其纳入合并范围。
回复：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七
条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
依据《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，协议对于
股东会职权未作特殊安排，应依照《公司法》和《公司章程》的规
定行使职权，公司作为 51%表决权的股东，依法享有控股权。董事
会作为实施及执行股东会决议的机构，也享有部分决策权。在本次
交易中，公司对董事会的职权作出特殊安排，其中 4 项的决定权依
法归于股东会，另外 1 项“决定公司的投资方案”由全体董事表决同
意，体现对公司投资的慎重和对交易对方的尊重，并无不妥。因此，
对于董事会部分职权的特殊安排，不影响公司对被投资方的控股地
位，也不影响将其纳入合并范围。
5、《审计报告》显示，2019 年及 2020 年 1 至 8 月，日盛民爆
实现营业收入 1.80 亿元、1.69 亿元，净利润 0.09 亿元、0.24 亿元，
17
应收账款余额 0.50 亿元、0.75 亿元，应收款项融资余额 0.32 亿元、
0.43 亿元。
（1）请说明日盛民爆报告期营业收入下降而净利润增长的原
因及合理性。
回复：日盛民爆 2019 年及 2020 年 1 至 10 月，日盛民爆主要
财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业总收入 223,262,546.91 180,337,982.37
营业利润 49,821,352.14 13,462,681.39
归属于母公司所有者的净利润 33,292,505.95 8,771,914.70
由上表可得，日盛民爆 2020 年 1-10 月实现营业收入 2.23 亿元，
已超过 2019 年度营业总收入，预计 2020 年度收入较上年同期增长
明显。1-10 月的净利润也远超上年度净利润水平。根据上述财务数
据及对日盛民爆未来 2 个月的预测，公司预计日盛民爆 2020 年的归
母净利润将超过 4,000 万元。日盛民爆业绩大幅度提升的主要原因
如下：日盛民爆在 2020 年开拓了新的销售市场，产能释放率较上
年产能释放率大幅度提升，截至 2020 年 11 月 25 日，日盛民爆的产
能释放率为 93.16%，较 2019 年度的 65.6%增长了 27.56%。2020
年 1-8 月，炸药的主要原材料硝酸铵市场价格有所下降，直接降低
了生产成本，提升了日盛民爆的利润水平。日盛民爆周边硝酸铵供
应充足，部分供应商的最低价格较上年末降低约 15%，原材料采购
价格的下降使得日盛民爆的毛利率上升 7%。2020 年 1-8 月，日
盛民爆计提信用减值损失 171 万元；2019 年度，日盛民爆计提了 582
18
万的信用减值损失。主要是本期 1 年以内应收款占比较高，约 89%，
较 2019 年度有所提升，根据公司的信用减值损失计提政策，所需计
提的信用减值损失较少。
本次收购完成后，公司将充分发挥自身矿山服务优势，提升日盛
民爆炸药销售与终端客户粘性，增加日盛民爆议价能力，保证其产
能能够最大化释放，从而实现利润最大化。
（2）请结合日盛民爆经营模式、销售政策、结算周期等说明
日盛民爆报告期应收款项变动与营业收入变动不一致的原因，是否
存在提前确认收入的情形。同时，请说明日盛民爆结算周期与同行
业公司是否存在重大差异，如是，请说明原因。
回复：日盛民爆的产品主要销售给爆破作业公司，大部分是
赊销，同时日盛民爆对客户没有固定的信用期，部分客户回款较慢，
导致报告期内应收款项变动与营业收入变动不一致。日盛民爆的收
入全部是炸药销售收入，公司将炸药运送至客户指定的收货地点，
客户签收后公司凭签收单开具发票并确认销售收入，因此不存在提
前确认收入的情形。
同行业公司应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转天
数(天)如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-6 月 2019 年度
002683.SZ 宏大爆破 322.09 133.39
002037.SZ 保利联合 1,117.91 419.44
002226.SZ 江南化工 451.64 169.41
002497.SZ 雅化集团 252.25 87.57
002783.SZ 凯龙股份 182.94 65.07
19
证券代码 证券简称 2020 年 1-6 月 2019 年度
603977.SH 国泰集团 227.97 70.65
603227.SH 雪峰科技 500.90 135.03
002827.SZ 高争民爆 392.89 165.99
002096.SZ 南岭民爆 249.98 103.24
002360.SZ 同德化工 200.19 67.34
002917.SZ 金奥博 373.96 165.53
003002.SZ 壶化股份 296.79 129.11
平均值 380.79 142.65
2020 年 1-8 月 2019 年度
日盛民爆 265.08 199.64
由上表可知，日盛民爆应收账款及应收票据周转天数2019年高
于同行业平均值，2020年1-8月低于同行业平均值，两期周转天数变
动趋势与同行业相同。
特此答复。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020 年 12 月 4 日
20
