宏大爆破：募集资金管理办法2021-03-26
广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市
规则（以下简称“《上市规则》”）和《广东宏大爆破股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的
原则。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司
公开披露募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原
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则。
第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事
会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金应当存放于
经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当在付款后 5
个工作日内及时以电子邮件的方式通知保荐机构第一保荐代表人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新
的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
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公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运
用的活动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金使
用项目和发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
第十条 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于
质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
使用项目获取不正当利益。
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第十二条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手
续。
(一)募集资金项目的每一笔支出均需由募集资金使用部门按照募集
资金使用计划编制募集资金使用计划书。
(二)募集资金使用计划书由总经理办公会议审查后提交董事长批
准。
(三)公司总经理负责按照经批准的募集资使用计划书组织实施。使
用资金时,由具体使用部门按照资金使用计划书填写申请表,经公司董事
长签字后,由公司财务部门负责执行。超出董事长授权范围的，提交董事
会或股东大会审议。
(四)公司财务部门应当至少每月向证券事务部提供一次募集资金的
使用情况说明,说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比
分析。
第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关
规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施
进度等情况。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交
易；
（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露
等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地
披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。
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第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金使
用项目的进展情况。募集资金使用项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金使用计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金使用计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金使用项目出现以下情形的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金使用计划（如有）：
（一）募集资金使用项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金使用项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金使用计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金使用项目出现其他异常情形的。
募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异
超过百分之二十的，应在定期报告中披露募集资金使用项目的进展情况
及存在差异的原因。
第十七条 公司决定终止原募集资金使用项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的
自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
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实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。发行申请文件已
披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司改变募集资金使用项目实施地点的，应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原
因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置
募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金使用计划的正常进行；
（三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
第四章 募集资金投向的变更
第二十二条 募集资金使用的项目，应与公司招股说明书承诺的项目
相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投
向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方
可变更募集资金投向。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其
全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业
务。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金使
用项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金使用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司拟将募集资金使用项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金使用项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金使用该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款
收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50
万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项
目的规定履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金
（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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第三十一条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律
文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按
照募集资金投向的变更程序进行审批和信息披露：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于
永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对
外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
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第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认
为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出
具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核
查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的
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年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况
至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，
公司应在以后期间的年度报告中持续披承诺的履行情况，直至承诺履行
完毕。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应
当全力配合，并承担必要的费用。
第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在
调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及
时向深圳证券交易所报告。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关
人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其
赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
广东宏大爆破股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
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