宏大爆破：第五届董事会2021年第七次会议决议公告2021-12-04
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-053
广东宏大爆破股份有限公司
第五届董事会 2021 年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
2021 年第七次会议于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件的方式向全体董
事发出通知。
本次会议于 2021 年 12 月 3 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔 56
层会议室召开，会议应到董事 9 人，亲自出席董事 8 名，董事孙芳伟
先生因出差未能亲自出席会议，委托董事潘源舟先生代为出席并表决。
会议由董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均
列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
4、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，因 10 名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考
核要求，未能解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的
限制性股票共计 368,496 股；因 2 名激励对象已离职，公司拟回购注
销其剩余未解锁的限制性股票合计 283,268 股。综上，公司本次拟回
购 注 销合计 651,764 股 。上 述事 项完 成后 ，公 司的 总 股本 将由
749,412,187 股变更为 748,760,423 股。
此外，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及实
际发展情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 749,412,187 元。 第六条 公司注册资本为人民币 748,760,423 元。
2 第二十条 公司的股份总数为 749,412,187 股，全 第二十条 公司的股份总数为 748,760,423 股，全
部为普通股。 部为普通股。
3 第四十二条 第四十二条
（一）本公司及本公司其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
序 修订前 修订后
号
经审计总资产的 30％； 经审计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司对子公司担保比例不得超过其持股比例。 公司为子公司提供担保，原则上应当按照出资比例
提供担保，当其他股东不能按出资比例提供同等担
保时，公司应要求该等股东提供反担保等风险控制
措施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
6、审议通过了《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》。
公司全资子公司广东宏大民爆集团有限公司拟以现金 3,639.42
万元收购公司控股股东广东省环保集团有限公司持有的广东省民用
爆破器材有限公司 100%股权。本次事项构成关联交易，已经取得独
立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见，关联董事方健宁先
生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在广东省环保集团有限公司任职，对
本次关联交易事项回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
7、审议通过了《关于聘请 2021 年审计机构的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公告内容、独立董事的事前认可意见及和独立意见详见公司于同
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公告内容、保荐机构意见以及独立董事意见详见公司于同日刊登
在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
9、审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协
议的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
10、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司的发展战略与规划思路，为进一步强化集团化管理和资
源合理配置，提高公司运营效率和管理水平，公司对现有的组织架构
进行了调整。公司组织架构调整为七个职能部门，分别为“发展规划
部”、“投资发展部”、“资金财务部”、“党群干部部”、“纪检审计部”、
“证券保密部”、“安全综合部”。
11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
12、审议通过了《关于宏大爆破“十四五”发展规划的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
相关公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会 2021 年第七次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
