广东宏大控股集团股份有限公司
               独立董事制度

                     第一章 总 则


    第一条 为了进一步完善广东宏大控股集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独
立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。


    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境
内外上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


    第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


             第二章 独立董事的任职资格


    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
    （二） 具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独
立性；
    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五） 有关法律法规或公司章程规定的其他条件。


    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


         第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。


    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。


    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进
行说明。


    第十三条 独立董事的投票选举
    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的
投票办法相同。


    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少
于规定人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应
当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行职
务。


                  第四章 独立董事的职权


       第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。


       第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国
证监会另有规定的，从其规定。


    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。


       第二十一条 独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。


       第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应到保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
     第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或者讨论不充分，两名以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况；出席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
                第五章 独立董事履职保障


    第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以
保证独立董事有效行使职权。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
    （五）独立董事由公司给予津贴，并在年度报告中进行
披露。津贴的标准应由董事会拟定，股东大会审议通过后生
效。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                     第六章 附 则


    第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高
于”、“超过”不含本数。


    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。


    第二十九条 本制度经公司董事会审议并自股东大会决
议通过之日起施行。