广东宏大控股集团股份有限公司
            董事会授权管理办法

                     第一章 总则

    第一条 为进一步完善广东宏大控股集团股份有限公司
（以下简称“广东宏大”、“公司”）董事会授权管理制度，
建立科学、规范、高效的决策机制，公司根据《中华人民共
和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，制定
本办法。
    第二条 本办法适用于广东宏大。
    第三条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法
规强制性规定的前提下，在一定条件内将公司章程所赋予的
职权授予董事长、总经理、董事会专门委员会以及所属全资、
控股子企业董事会等被授权主体行使。本办法所称“行权”，
指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权
的行为。
    第四条 授权的基本原则是：
    （一）依法合规。董事会在依法合规、风险可控的前提
下进行授权。
    （二）适度授权。董事会结合公司实际情况适度授权，
兼顾决策效率，提升授权的执行效果。
    （三）权责对等。董事会明确被授权主体的各项权责，
被授权主体应按照相应的工作规则和有关管理制度，忠实、
勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更或超越授权范
围。


                  第二章 董事会授权范围


       第五条 董事会授权范围为：公司章程规定的除法定职权
外的其他职权，且经董事会审定的年度预算（计划）内的重
大事项。
       第六条 董事会授权事项包括：
    (一)     一定范围内的全面财务预算和决算方案及说明；
    (二)     一定范围内的内部产权划转、转让和置换；
    (三)     一定范围和金额内的购买或出售资产、对外投资
事项；
    (四)     一定范围和额度内的融资事项；
    (五)     一定范围和金额内的捐赠事项；
    (六)     一定范围内全资、控股企业的公司章程修订方案；
    (七)     公司章程规定的其他可授权事项。
       第七条 董事会应当制订授权事项清单，明确被授权主体、
授权事项、权限划分标准等具体内容和操作性要求，并经公
司党委前置研究讨论后，由董事会决定。


              第三章 董事会授权的执行和调整
    第八条 切实加强党的全面领导，依法依规发挥党委在董
事会授权决策中的前置把关作用。
    涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司工会、
职工代表大会的相关意见或建议。
    第九条 董事会授权董事长决策的重大事项，由事项主办
部门提出意见并会签相关部门，经分管领导、总经理审核后，
提交董事长决定。
    董事会授权总经理决策的重大事项，总经理应通过总经
理办公会研究、决定。
    第十条 根据政府部门、证券交易所及金融机构等第三方
单位的规定和要求，董事会授权事项需出具董事会决议的，
由董事长、总经理提请董事会签署相关决议。
    第十一条 建立健全董事会授权事项的评估机制，定期
评估授权事项的执行情况和实施效果，并结合公司经营管理
实际、风险控制能力、投资环境等动态管理授权事项。
    （一）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授
予的权限。
    （二）被授权主体认为必要时，可以建议董事会收回或
部分收回已经授予的权限，或者将有关事项提交董事会决策。
    第十二条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
行权条件、终止期限等具体要求。
             第四章 董事会授权的监督和责任


    第十三条 建立健全的董事会授权监督、检查机制，采
取日常跟踪、定期报告和专项报告的方式落实对授权事项的
监督管理，确保规范行权。
    第十四条 董事会加强与被授权主体沟通协调，对执行
中出现的重要问题和异常情况，及时研究解决。必要时开展
专项监督检查。
    第十五条 被授权主体以年度为周期，向董事会书面汇
报授权事项的决策及其执行情况。特别事项采取专项报告方
式及时向董事会报告。
    第十六条 被授权主体有下列行为，致使公司遭受严重
损失的，应承担相应责任。
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程
的决定。
    （二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误。
    （三）超越其授权范围作出决策。
    （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                    第五章 附则


    第十七条 本办法及董事会授权事项清单的制定和修改，
经公司董事会审议通过后实施。
    授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事
会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后方可实施。
    第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
           广东宏大控股集团股份有限公司
                 董事会授权事项清单
序号                            授权事项                        被授权主体
       决定不超过最近一期经审计净资产 1%及以下对外投资、固定
1      资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押       总经理
       等事项。
       审定公司与关联自然人发生交易金额不超过 30 万元、与关联
       法人之间发生关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产
2      的 0.5%（不含本数）的关联交易，或公司与关联法人就同一      总经理
       标的或在连续十二个月内达成的关联交易金额低于公司最近
       一期经审计净资产的 0.5%（不含本数）的关联交易。

3      审定经董事会审议通过的年度预算内的融资事项。               总经理
4      审定预算内向金融机构申请与启用综合授信事项。               总经理
5      审定年度预算内的捐赠事项。                                 总经理
6      审定公司内部借款事项。                                     总经理
7      修改全资、控股企业的公司章程。                             总经理
8      全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案。               总经理

       审定全资企业内部的产权划转、协议转让和产权置换（国有
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       资产管理另有规定的，还应当遵循国资监管有关规定）。
       决定不超过公司最近一期经审计净资产 5%及以下对外投资、
10     固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产       董事长
       抵押等事项，深圳证券交易所及公司章程另有规定的除外。