广东宏大控股集团股份有限公司
               董事、监事和高级管理人员
            持有和买卖本公司股票管理制度

                       第一章 总 则

    第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖
本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——
股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文
件，并结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制
度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票
管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应
遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管
理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并
履行相关询问和报告义务。


    第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范


                              1
性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。


               第二章 买卖本公司股票行为的申报

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、监事、高级管理人员。拟进行买卖的董事、监事和
高级管理人员，并提示相关风险。


    第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附
加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中证登深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。


    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托
公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：


                              2
       （一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请上市时；
       （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交
易日内；
       （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内；
       （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
       （五） 深交所要求的其他时间。
       以上申报信息视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。


       第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相
关人员买卖本公司股票的变动情况，并承担由此产生的法律责任。


       第八条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。


        第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定


       第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过
其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法

                                3
分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持
股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。


    第十条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司
无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。


    第十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中
证登深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对
登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不
受影响。


    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售
条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中证登深圳
分公司申请解除限售。


    第十四条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

                             4
分之二十五；
       （二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；
   （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。


       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以
书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事
宜。


       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公
司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况
书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出
异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。



       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员首次披露其股份增
持情况并且拟继续增持的，应当按《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》规定的内容披露其后续股份增
持计划。增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过6个月。


       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拟增持公司股份的，
应作出如下书面承诺，并在向公司提交增持计划的同时提交该等承
诺：
       （一）增持期间及法定期限内不减持公司股份；
       （二）将在增持计划实施期限内完成增持计划。

                                5
    在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。


    第十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增
持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报
告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。



             第四章 买卖公司股票的禁止情况


    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
    (一)公司股票上市交易之日起一年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持
公司股票且尚在承诺期内的；
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。


    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券
法》的规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；

                             6
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间
不得进行本公司的股票买卖：
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    (三)自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后之日内；
    (四)中国证监会、深交所规定的其他期间。


    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；



                             7
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；


    (三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。




    第二十四条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，适用
本制度第二十一条的规定。


          第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

    第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级
管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。


    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票
及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》规定时，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十七条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规
则第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其
衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方

                             8
式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进
行问询。


                         第六章 处罚

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的
自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违
反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处
分或交由相关部门处罚。


                         第七章 附则

    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。


    第三十条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




                              9
附件：


     广东宏大控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员
                         买卖公司股票通报表
通报人姓名及职务

上年末所持本公司股份的数量

上年末至本次变 动前每次股 份变动的
日期、方向、数量及价格（均价）

本次变动前的持股数量（股）

本次股份变动的日期、方向、数量及价
格（均价）

变动后的持股数量（股）

其他需要说明的事项



本人保证以上信息的真实、准确。 通报人（签字）： 年 月 日




注意：在交易发生时点的2日内填报给公司董事会秘书或证券部门。




                                     10