广东宏大控股集团股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则

                             第一章 总则


    第一条 为了进一步完善广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称

“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。


                           第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数
以上并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定的一
名会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。


    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


    第七条 公司设立审计部门，审计部门在审计委员会的指导和监督下

开展内部审计工作。审计部门负责日常工作的联络，会议组织和决议落
实等工作。证券部门负责协调委员会会议的有关事务。


                          第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限如下：

    (一)   向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；
    (二)   审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；

    (三)   审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；
    (四)   协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间

       的沟通，并负责监督及评估内部和外部的审计机构工作；
    (五)   检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；

    (六)   考核、评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见；
    (七)   考察公司内部审计负责人并向董事会提出任命或解聘的意

       见；
    (八)   审核公司的财务报告并对其发表意见；

    (九)   解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督
       与评价职能；

    (十)   监督及评估公司的内部控制；
    (十一) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    (十二) 检查公司遵守法律、法规的情况；
    (十三) 公司董事会授权的其它事宜。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。


    第九条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告

的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                            第四章 决策程序


    第十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计
委员会提供以下书面材料，以供其决策：
     （一）相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其它相关资料。


    第十一条    审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评

议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否

全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关

联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）其它相关资料。


                           第五章 议事规则


    第十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开四次，会议召开前三天须通知全体委员，临时会议由审计委员会委

员提议可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委
托其他一名委员（独立董事）主持。


    第十三条     审计委员会在指导和监督审计部门工作时，应当履行

以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部门提交的工作计划和
报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。


    第十四条     审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
    第十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十六条   公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时

亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十七条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。


    第十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第十九条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。


    第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。




                           第六章 附则


    第二十二条 本工作细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事
会决议通过之日起施行。


    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。


    第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。