广东宏大控股集团股份有限公司独立董事
对第六届董事会 2023 年第一次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认

真、勤勉、负责的精神，对公司第六届董事会 2023 年第一次会议审

议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见

    经认真审核，我们认为：

    本次聘任高级管理人员的提名、表决程序、表决结果均符合国家

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。聘任的高级管

理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市

场禁入措施且尚在禁入期的情形或被深圳证券交易所公开谴责或通

报批评的情形，均不是失信被执行人，任职资格符合担任上市公司董

事或高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公

司法》《公司章程》的有关规定。

    我们同意董事会聘任梁发先生、王丽娟女士、谢守冬先生、周育

生先生、张耿城先生为公司轮值总经理；聘任梁发先生为公司总经理；
聘任郑祥妙先生、严冰先生、郑少娟女士、黄晓冰先生为公司副总经

理；聘任郑少娟女士为公司董事会秘书；聘任黄晓冰先生为公司财务

负责人。

    二、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独

立意见

     经认真审核，我们认为：

     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主

体资格。

     2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公

司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存

在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、列入本激励计划的所有激励对象均于公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同或聘用合同；激励对象不包括董事、监事，单

独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合

本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体

资格合法、有效。

     4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括

授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、

解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

     6、公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，

完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，充分调动

公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，

并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，促进

公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤

其是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本激励计划，并将本激

励计划有关议案提交股东大会审议。
       三、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》的独立

意见

       经认真审核，我们认为：

       公司限制性股票激励计划考核指标选取了“净利润增长率”、 净

资产收益率”和“三项资产占比”，三个指标有助于综合反映公司持

续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公

司所设定的考核目标，指标设定合理、科学，具有一定的前瞻性和挑

战性，有助于调动员工的积极性以推动公司业务战略和目标的实施和

完成，保证公司业绩稳定增长。

       除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密

的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的

综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对

象个人是否达到解除限售条件。

       同时，考核办法明确约定各项指标及负责考核评价部门，对后

续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可

靠性。

       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象

具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司本

考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。
（本页无正文，为《广东宏大控股集团股份有限公司独立董事对第六

届董事会 2023 年第一次会议审议的相关事项的独立意见》签字页）



独立董事：




    邱冠周               吴宝林               谢 青



                                             2023 年 2 月 8 日