中国中投证券有限责任公司

                   关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

       未能按期归还募集资金、募集资金专户异动情况的专项核查意见




    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”）2017 年非公
开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规规章的要求，就猛
狮科技未能按期归还募集资金、募集资金专户异动的事项进行了审慎尽职调查，
核查情况如下：

    一、核查过程及核查方式

    （一）核查过程

    1、2018 年 7 月 31 日，中国中投证券猛狮科技非公开发行持续督导项目组
（以下简称“项目组”）接到猛狮科技通知，被告知公司募集资金账户存在资金
被划转、被冻结及未能按期归还暂时补充流动资金的募集资金的情形。同日，项
目组就此事项对公司进行电话问询，了解募集资金专户异动情况、未能按期归还
募集资金的情况以及对公司经营的影响情况，并告知公司募集资金使用及上市公
司规范运作的相关规范性要求，建议猛狮科技全面自查、做好向监管机关汇报和
信息披露工作的准备。

    2、2018 年 8 月 1 日，项目组向浙商银行深圳分行经办人员电话告知募集资
金使用的规范性要求，并现场打印了募集资金专户浙商银行深圳分行对账单，项
目组对该募集资金专户的银行流水进行了核对。

    同时，中国中投证券持续督导保荐代表人通过电话的形式向深交所进行了初
步情况汇报。

    3、2018 年 8 月 2 日，猛狮科技对相关事项进行了公告，项目组对公告文件

                                     1
进行了核查。

    4、2018 年 8 月 6 日，猛狮科技负责人、中国中投证券持续督导保荐代表人、
浙商银行深圳分行相关负责人前往广东证监局进行情况汇报。同日，项目组向企
业发出现场检查通知。

    5、2018 年 8 月 7 日，项目组前往浙商银行深圳分行进行沟通，并以快递形
式向该行发出《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公
司募集资金规范使用要求的告知函》。

    6、2018 年 8 月 7 日-8 月 9 日，项目组前往猛狮科技进行现场检查。项目组
对企业相关负责人进行了访谈，了解企业经营状况及规范运作情况，并向企业发
出《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司持续规范
运作要求的告知函》，督促企业积极解决募集资金问题，做好信息披露工作，持
续规范运作。

    7、2018 年 8 月 8 日，项目组前往交通银行汕头龙湖支行、中信银行汕头分
行现场打印募集资金专户对账单，并向以上两家银行现场发出《中国中投证券有
限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司募集资金规范使用要求的告
知函》，项目组对猛狮科技在上述两家银行的募集资金专户银行流水进行了核对。

    同日，项目组前往猛狮科技全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下
简称“福建猛狮新能源”）现场查看募集资金使用情况。

    （二）核查方式

    针对未能按期归还募集资金的情况，项目组采取了向猛狮科技发出相关告知
函、邮件/电话沟通、现场走访、访谈猛狮科技相关事项负责人、到银行打印募
集资金专户银行流水并进行核对、查阅猛狮科技三会文件等核查方式。

    针对募集资金专户异动的情况，项目组采取了向猛狮科技与银行发出相关告
知函、实地走访募投项目实施地点、获取募集资金专户冻结信息、到银行打印募
集资金专户银行流水并进行核对、获取法院传票、法院举证通知书、民事裁定书
等法律文件、邮件/电话沟通、访谈猛狮科技相关事项负责人等核查方式。



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    二、核查情况

    （一）未能按期归还募集资金

    公司于 2018 年 1 月 31 日分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限为
本次董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

    由于公司现阶段流动资金紧张，上述暂时补充流动资金的募集资金无法按期
归还至公司募集资金专户，公司正通过出售非核心子公司、非核心资产等方式加
快筹集资金以归还募集资金，保障募投项目的正常生产建设。

    （二）募集资金专户异动

    1、募集资金账户资金被划转

    （1）资金划转具体情况

    福建猛狮新能源财务人员通过网上银行查询获悉，浙商银行深圳分行在未告
知猛狮科技、猛狮科技全资子公司福建猛狮新能源及保荐机构情况下，直接从福
建猛狮新能源募集资金账户划转 62,949,270.69 元用于归还公司在浙商银行深圳
分行部分到期贷款本金。

    本次扣款发生至今，保荐机构与猛狮科技、福建猛狮新能源均未收到任何相
关书面通知。

    （2）资金划转的原因

    公司与浙商银行深圳分行分别于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 23 日签署
了《借款合同》，借款金额共计 2 亿元，期限为一年。公司实际控制人陈乐伍先
生、陈乐强先生于 2017 年 6 月 22 日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务提
供了连带责任担保。根据浙商银行深圳分行要求，猛狮科技全资子公司福建猛狮
新能源于 2018 年 1 月 30 日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务追加提供了
连带责任担保。

    在该笔债务到期之前，公司已向浙商银行深圳分行申请借款展期，浙商银行

                                    3
深圳分行初步同意公司的展期申请。2018 年 6 月 22 日，双方签署《展期协议》
对部分借款办理了展期手续。展期情况为：

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         次序                  金额                       借款日                  到期日
        第一笔                        3,700.00       2017 年 6 月 22 日     2019 年 6 月 22 日
        第二笔                    10,000.00          2017 年 6 月 23 日     2019 年 3 月 30 日
         合计                     13,700.00                  -                        -

       2018 年 3 月，福建猛狮新能源财务人员在网银操作过程中发现了账户异常，
经查询和确认，浙商银行深圳分行因担心公司不能按期归还在浙商银行深圳分行
的借款，对福建猛狮新能源在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措
施，但未向公司出具相关书面通知文件。公司董事长、财务总监及融资部门多次
到浙商银行深圳分行沟通，阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，
要求其解除止付措施。但是浙商银行深圳分行并未采纳公司意见，直至其在未经
公司、福建猛狮新能源及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建
猛狮新能源募集资金账户划转 62,949,270.69 元。

       2、募集资金账户资金被冻结

       （1）资金冻结具体情况

       根据公司提供的资料，截至 2018 年 8 月 1 日，猛狮科技募集资金专户被冻
结资金的情况如下：

                                                                                          单位：元
         被冻结单                                                          执行申请        冻结原
序号                  开户行              账号             账户余额
             位                                                                人            因
                    交通银行汕    445********
 1       猛狮科技                                           2,208,541.08
                    头龙湖支行    *******557                               新华信托
                                                                                           借款合
                                                                           股份有限
                    中信银行汕    811********                                              同纠纷
 2       猛狮科技                                            107,466.85      公司
                    头分行        *****870

                                                                           长城国兴        融资租
         福建猛狮   浙商银行深    584********
 3                                                       129,233,822.59    金融租赁        赁合同
         新能源     圳分行        ********428
                                                                           有限公司          纠纷

合计            -       -                   -            131,549,830.52       -              -



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    （2）资金冻结的原因

    ①与新华信托股份有限公司之间的借款纠纷

    2017 年 10 月 30 日，公司与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）
签署了《信托贷款合同》，新华信托共向公司发放贷款 7,780 万元。公司逾期 6
天支付利息，新华信托要求公司提前还款。因公司未提前偿还贷款，新华信托向
镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司 18 个银行账户资金合计
4,334,551.80 元，其中包括公司 2 个募集资金账户资金合计 2,316,007.93 元。

    经过友好协商，公司已与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步
达成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金 430 万元，并由其向执行法
院申请解除对公司银行账户的冻结。

    2018 年 8 月 7 日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行
查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣 2,208,541.08
元。基于公司上述募集资金账户的 2,208,541.08 元资金已被执行法院划扣的情况，
经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托的要求，以自有资金 2,091,458.92
元支付至镇江经济开发区人民法院账户。

    截至 2018 年 8 月 9 日，公司在交通银行汕头龙湖支行募集资金账户余额为
0 元，关于法院划扣的 2,208,541.08 元募集资金，公司正通过出售非核心子公司、
非核心资产等方式筹集资金补足；公司在中信银行汕头分行募集资金账户余额为
107,466.85 元；上述两账户冻结状态已经解除。同时，新华信托已向执行法院申
请并已完成对公司 18 个银行账户解除冻结。

    ②与长城国兴金融租赁有限公司之间的合同纠纷

    福建猛狮新能源于 2016 年 5 月 6 日与长城国兴金融租赁有限公司（以下简
称“长城国兴”）签署了《融资租赁合同》，截至 2018 年 8 月 1 日，长城国兴已
出资 258,492,818.76 元，按照福建猛狮新能源的委托购买设备并租赁给福建猛狮
新能源，福建猛狮新能源剩余全部未付租金 129,093,568.76 元（已扣除租赁保证
金 14,750,000.00 元）。因浙商银行深圳分行对福建猛狮新能源在浙商银行深圳分
行开立的募集资金账户采取止付措施，导致该账户无法正常使用，无法按期支付


                                    5
福建猛狮新能源应付给长城国兴的租金。近日，因福建猛狮新能源未能如约支付
设备租金，长城国兴向新疆维吾尔族自治区高级人民法院提起诉讼，要求福建猛
狮新能源支付其剩余全部未付租金及相关罚息，并申请冻结福建猛狮新能源募集
资金账户资金 129,233,822.59 元。

    截至 2018 年 8 月 9 日，福建猛狮新能源在浙商银行深圳分行的募集资金账
户资金余额为 129,233,822.59 元，该账户处于冻结状态。

    三、核查意见

    经初步核查，保荐机构核查意见如下：

    猛狮科技未能按时归还募集资金、募集资金专户异动的情况如不能妥善解决，
将可能影响募投项目“新能源汽车核心部件——锂电子电池生产项目”的实施，
并对上市公司及其股东造成不利影响。募集资金账户资金被划转、募集资金账户
被采取止付措施或冻结等异常情况未及时告知保荐机构，不符合三方及四方监管
协议的约定；募集资金账户资金被浙商银行深圳分行划转用于归还猛狮科技部分
到期贷款本金不符合《证券法》、《募集资金四方监管协议》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》中有关募集资金使用的规定；后续公司需进一步加强内部控制、公司治理、
信息披露及募集资金管理和使用等上市公司持续规范运作行为。

    目前猛狮科技就募集资金账户异常情况正与各方商议寻求相关的解决方法，
并将通过出售非核心子公司和非核心资产的方式，筹集资金归还被法院划扣的募
集资金和补充流动资金的募集资金。保荐机构后续将继续关注该事项进展，并督
促猛狮科技做好信息披露工作，尽快研究并落实相关解决措施。

    （以下无正文）




                                    6
    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股
份有限公司未能按期归还募集资金、募集资金专户异动情况的专项核查意见》之
签章页）




保荐代表人签名：

                       徐   疆                      李光增




                                             中国中投证券有限责任公司

                                                     2018 年   月   日




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