新时代证券关于广东猛狮新能源科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见
新时代证券股份有限公司
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新时代证券股份有限公司
接受广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”、“上市公
司”）的委托，担任猛狮科技发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气有限公司（以
下简称“标的资产”或“华力特”）100.00%股权暨关联交易事项（以下简称“重大
资产重组”）的独立财务顾问，对猛狮科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份和公司股本情况
（一）本次发行股份情况
2016年1月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股
份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，
公司实施了以发行股份及支付现金方式购买华力特100.00%股权暨关联交易的重大
资产重组：
公司向交易对方屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股
份、向张成华发行8,900,705股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金穗投资”）发行3,916,310股股份、向北京中世融川股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“中世融川”）发行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投资
有限公司（已更名为深圳市力瑞管理咨询有限公司，以下简称“力瑞公司”）发行
2,848,225股股份、向杜宣发行2,536,701股股份、向深圳市百富通投资有限公司
（以下简称“百富通”）发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华
英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、
向饶光黔发行212,282 股股份、向周文华发行212,282 股股份、向廖焱琳发行
200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。
2016年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
了上述股份的登记手续，上述股份已于2016年2月26日在深圳证券交易所上市，股
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份性质为有限售条件的流通股。本次共计发行新股数量为51,153,624股，发行价格
为12.66元/股，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。
（二）本次发行股份后公司股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有公司向屠
方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，公司实施了以
发行股份及支付现金方式购买华力特100%股权暨关联交易的重大资产重组：公司向
交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞公司、杜宣、百富
通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷共发行
51,153,624 股股票，上述股份上市日期为2016 年 2 月 26 日 ，公司总股本由
277,534,400股增加至328,688,024股。
2、2017年1月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东猛狮新能源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3230号），核准公
司向上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方非公开发行不超过
49,561,569股新股。上述新增股份于2017年3月21日在深交所上市，公司总股本由
328,688,024股增加至378,249,593股。
3、公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》同意公司以总股本378,249,593股为基数，向全体股东以
每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股
转增5股，共计转增189,124,796股。转增后公司总股本由378,249,593股增加至
567,374,389股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为567,374,389股，其中有限售条件股份
数量为 167,177,101股，占公司总股本的29.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）交易对方关于业绩及补偿的承诺
1、关于业绩及补偿的承诺事项
承诺主体 承诺内容
根据《发行股份 华力特 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别
及支付现金购买 不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元。若 2015 年本次
资产协议》及其 交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的净利
补充协议，本次 润不低于 13,182 万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资
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交易的业绩补偿 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
责任人为屠方 司股东的税后净利润为准。
魁、陈爱素、张 如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截
成华、金穗投 至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应按照签署的
资，以及蔡献 《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
军、陈鹏。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、
张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏，其中屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
直接持有公司股权，因存在业绩补偿承诺，且目前尚不确定补偿责任人2018年度是
否需要履行补偿义务，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议第5条：
“为保证业绩补偿责任人及时完整履行业绩补偿责任，屠方魁、陈爱素、张成华、
金穗投资承诺, 发行结束之日起36个月届满之日后，上市公司根据《购买资产协议》
第10.7条、第10.9条确认并告知其年度股份补偿金额、减值补偿金额并已经履行该年
度全部业绩补偿承诺及减值测试承诺前，暂不解锁或出售其所持上市公司股份。”
本次暂不对其持有的限售股份解除限售。力瑞公司、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光
黔、周文华、廖焱琳、张婷婷非业绩补偿责任人，可申请解除股票限售，不存在违
背上述承诺的情形。
（二）交易对方关于注入资产权属的承诺
1、关于注入资产权属的承诺事项
承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本，享有作为华力特
股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。
2、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，
本企业/本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。
邱华英、黄劲松、刘 3、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，
玉 、 饶 光 黔 、 周 文 本企业/本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情
华 、 廖 焱 琳 、 张 婷 形。
婷、力瑞公司 4、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前，
本企业/本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安
排持有华力特股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不存在任
何阻碍本企业/本人转让所持华力特股份的限制性条款。
2、独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行
上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定的承诺
1、关于股份锁定的承诺事项
承诺主体 承诺内容
本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之
日起十二个月内不进行转让。本次发行结束之日起12个月期限届满后，
本人/本企业因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁（包括直接
和间接持有的股份）：
（1）自本次发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过
其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
邱华英、黄劲
（2）自本次发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过
松、刘玉、饶光黔、
其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
周文华、廖焱琳、张
（3）自本次发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行
婷婷、力瑞公司
获得的全部上市公司股份。
本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科
技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企
业上述承诺的锁定期的，本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行
上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（四）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
1、关于保持上市公司独立性的承诺事项
承诺主体 承诺内容
为了保持上市公司独立性，获得股份对价的交易对方出具了《保持
上市公司独立性的承诺》，内容如下：
在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间，将保证与猛狮科技做到人
员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如
邱华英、黄劲
下：
松、刘玉、饶光黔、
1、关于人员独立性
周文华、廖焱琳、张
（1）保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
婷婷、力瑞公司
等高级管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他
企业领薪；保证猛狮科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全
独立于猛狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。
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2、关于资产独立、完整性
（1）保证猛狮科技具有独立完整的资产，且资产全部处于猛狮科技
的控制之下，并为猛狮科技独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以
任何方式违规占有猛狮科技的资金、资产；不以猛狮科技的资产为本单
位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与
猛狮科技及下属子公司共用一个银行帐户。
（2）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违
法干预猛狮科技的资金使用调度。
（3）不干涉猛狮科技依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技
之间不产生机构混同的情形，不影响猛狮科技的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立
于猛狮科技的业务。
（2）保证本人/本单位除通过行使股东权利之外，不干涉猛狮科技
的业务活动，本单位不超越董事会、股东大会，直接或间接干预猛狮科
技的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在
中国境内外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他
企业与猛狮科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协
议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行
上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（五）交易对方关于规范同业竞争与关联交易的承诺
1、关于规范同业竞争与关联交易的承诺事项
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人/本单位
在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限
邱华英、黄 于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力
劲松、刘玉、饶 特构成或可能构成竞争的业务或企业。
光黔、周文华、 2、本次交易完成后，本人/本单位持有猛狮科技股票期间，本
廖焱琳、张婷 人/本单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间
婷、力瑞公司 接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/ 本单位及本人/
本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及
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其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止
经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技
的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与猛
狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取
得的经营利润无偿归猛狮科技所有。
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为猛狮科技的股东期
间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛
狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东
的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交
易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/
本人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管
邱华英、黄劲 理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公
松、刘玉、饶光 平、公允、等价有偿等原则， 依法订立协议，办理有关内部决
黔、周文华、廖焱 策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失
琳、张婷婷、力瑞 公平的价格损害猛狮科技的合法权益。
公司
2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，
不要求猛狮科技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。
3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大
会对涉及本人/本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履
行回避表决的义务。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行
上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性
占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月1日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为3,337,770股，占公司总股本的0.5883%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为8名，其中7名为自然人股东、1 名
为法人股东。
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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次解除限售股份数 本次解限后仍有
序号 股东全称
股份总数 限售数量 量占总股份的比例 限售股份数量
1 力瑞公司 2,136,170 2,136,170 0.3765% 0
2 邱华英 237,315 237,315 0.0418% 0
3 黄劲松 189,252 189,252 0.0333% 0
4 刘玉 180,240 180,240 0.0318% 0
5 饶光黔 159,212 159,212 0.0281% 0
6 周文华 159,212 159,212 0.0281% 0
7 廖焱琳 150,200 150,200 0.0265% 0
8 张婷婷 126,169 126,169 0.0222% 0
9 中世融川 4,768,234 0 0.0000% 4,768,234
10 屠方魁 20,727,518 0 0.0000% 20,727,518
11 陈爱素 19,325,657 0 0.0000% 19,325,657
12 张成华 6,675,530 0 0.0000% 6,675,530
13 金穗投资 5,874,465 0 0.0000% 5,874,465
合 计 60,709,174 3,337,770 0.5883% 57,371,404
备注：（1）本次申请解除限售的股份均不存在质押冻结情形。
（2）本次重组的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、
陈鹏，其中屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资直接持有公司股权，因存在业绩补偿承诺，
且目前尚不确定补偿责任人 2018 年度是否需要履行补偿义务，本次暂不对其持有的限售股
份解除限售。有关前述股东业绩补偿承诺的具体情况详见公司 2016 年 2 月 25 日登载于巨
潮资讯网网站上的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项相关方出具承诺事项的公告》。股东中世融川因未向公司提出解除限售申请，
本次暂不对其持有的限售股份解除限售。上述五名暂不解除限售的股东合计持有公司限售
股份 57,371,404 股，占公司总股本的 10.1117%。
五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股本结构
股份数量 比例 量 股份数量 比例
一、有限售条件流通股 167,177,101 29.47% -3,337,770 163,839,331 28.88%
1、高管锁定股 32,125,575 5.67% 0 32,125,575 5.66%
2、首发后限售股 135,051,526 23.80% -3,337,770 131,713,756 23.21%
二、 无限售条件流通股 400,197,288 70.53% 3,337,770 403,535,058 71.12%
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三、总股本 567,374,389 100.00% 0 567,374,389 100.00%
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资
产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的
相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露
真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新
能源科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意
见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈志超 冯森
新时代证券股份有限公司
年 月 日
9
