猛狮科技：关于深圳证券交易所关注函的回复公告2019-03-16
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2019-026
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）近
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 180 号）。公司对所提出的问题进行了
逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
1、你公司于 2018 年 1 月 13 日起公司董事人数低于《公司章程》董事会成
员 7 人的要求。同时，审计委员会人数为 2 人，低于《公司章程》规定的审计
委员会由三至五名董事组成的要求。请说明你公司至今未补选董事的主要原因
及整改措施，并说明目前你公司审计委员会的运作情况，是否符合本所《股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 3.1.12 条的相关规定。
回复：
（一）2018 年 1 月 13 日起，公司董事人数低于《公司章程》规定董事会成
员 7 人的要求，至今未补选董事的主要原因。
1、原董事陈乐强先生逝世以及原董事王亚波先生辞职，使得公司董事人数
低于《公司章程》规定人数，但未低于《公司法》规定的法定最低人数。
2018 年 1 月 13 日，公司披露《关于董事逝世的公告》，公司董事陈乐强先
生逝世后，公司董事会成员减少为 6 人；2018 年 12 月 29 日，公司披露《关于
董事兼副总裁辞职的公告》，公司董事兼副总裁王亚波先生辞职，公司董事会成
员减少为 5 人，低于《公司章程》规定董事会成员 7 人的要求，但未低于《公司
法》规定的法定最低人数。
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截至本公告日，公司董事会由 5 名董事组成，包括 3 名独立董事，前述 5
名董事均正常履职。公司董事会人数满足“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行”的要求，亦满足“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的
要求。公司董事会正常运作，均正常召开会议并形成董事会决议，并按照规定及
时履行信息披露义务。
2、鉴于公司面临的现状，公司在进行重大资产重组的同时，也在积极寻求
对公司债务和业务进行重组，并积极推进发展战略规划及组织架构调整。公司于
2019 年 1 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公
司发展战略规划及组织架构的议案》，目前公司发展战略规划及组织架构仍在积
极调整执行中。
3、自 2018 年以来，公司持续筹划重大事项及引进优质外部投资者，预计交
易完成后，交易对方将成为公司持股 5%以上股东，届时公司股东结构将进一步
调整且外部投资者存在推荐新董事人选的需求。
鉴于上述情形，为更好地适应公司调整后的发展战略规划，并结合公司正在
筹划的重大资产重组事项，因此，公司尚未完成董事补选工作。
（二）公司的整改措施
公司承诺将于 2018 年年度股东大会决议公告披露日前完成董事补选工作或
者相应修订《公司章程》，于 2018 年年度股东大会决议公告披露后 2 个月内完成
审计委员会委员补选工作，使公司董事会、审计委员会人数符合《公司章程》的
规定，同时公司董事会、审计委员会承诺将按照《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定认真履职，确保公司生产经营活
动正常进行。
（三）公司审计委员会运作情况
自 2018 年 1 月 13 日，因董事暨审计委员会委员陈乐强先生逝世后，公司审
计委员会人数减少为 2 人。截至本公告日，公司审计委员会由 2 名独立董事组成，
且其中一名独立董事系会计专业人士，前述两名委员均正常履职中。公司审计委
员会构成满足“独立董事应当占多数并担任召集人”的要求，亦满足“审计委员
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会的召集人应当为会计专业人士”的要求。截至本公告日，公司审计委员会正常
运作中，审计委员会能够按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，认真
履行职责；审计委员会能有效监督及评估公司外部、内部审计工作，有效审核公
司的财务信息及其披露工作，有效监督及评估公司的内部控制活动。综上，公司
审计委员会的运作情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修
订）第 3.1.12 条的相关规定。
2、请以列表形式说明你公司募集资金被强制划转情况，包括账户名称、被
强制划转金额、被强制划转时间以及披露时间等，并说明你公司募集资金的使
用是否符合本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等对募集资金使用的规定。
回复：
（一）截至本公告日，公司募集资金被强制划转的基本情况如下：
被划转金额
开户单位 开户行 账号 划转单位 被划转日期 披露日期
（元）
广东猛狮新能源科 交通银行汕 445******** 镇江经济开发区
2,208,541.08 2018 年 8 月 7 日 2018 年 8 月 10 日
技股份有限公司 头龙湖支行 *******557 人民法院
浙商银行深圳
62,949,270.69 2018 年 6 月 25 日 2018 年 8 月 2 日
分行
福建猛狮新能源科 浙商银行深 584********
技有限公司 圳分行 ********428 新疆维吾尔自治
129,098,568.76 2019 年 1 月 29 日 2019 年 2 月 1 日
区高级人民法院
（二）公司募集资金的使用符合《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等对募集资金使用的规定
1、新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）因与公司的信托贷款合
同纠纷，向镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司 18 个银行账户，
其中包括公司 2 个募集资金账户。
经过友好协商，公司与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步达
成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金 430 万元，并由其向执行法院
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申请解除对公司银行账户的冻结。2018 年 8 月 7 日，镇江经济开发区人民法院
直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募
集资金账户划扣 2,208,541.08 元。基于公司上述募集资金账户的 2,208,541.08
元资金已被执行法院划扣的情况，经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托
的要求，以自有资金 2,091,458.92 元支付至镇江经济开发区人民法院账户。截
至 2018 年 8 月 9 日，新华信托已向执行法院申请并已完成对公司 18 个银行账户
解除冻结。
2、公司分别于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 23 日与浙商银行深圳分行
签署了《借款合同》，借款金额合计 2 亿元，期限为一年，由公司实际控制人陈
乐伍先生、陈乐强先生，福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）
提供连带责任担保。
2018 年 6 月 25 日，浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同
意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转
62,949,270.69 元用于还贷，约占募集资金总额的 4.84%。
经自查发现后，公司董事长、财务总监及融资部门负责人多次与浙商银行深
圳分行沟通，告知其行为违反《募集资金四方监管协议》的有关规定，进一步阐
明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求浙商银行深圳分行尽快归
还被其划转的募集资金。经多次沟通未果，公司于 2018 年 8 月初主动披露该事
项。目前，经双方友好协商，浙商银行深圳分行已有初步意向给予公司一定的授
信额度，主要用于募投项目建设及补充生产经营所需的流动资金。
3、长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）因与福建猛狮的融
资租赁合同纠纷，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并冻结福建猛狮募
集资金账户，新疆维吾尔自治区高级人民法院判决福建猛狮向长城国兴支付租金、
违约金、诉讼费等。2019 年 1 月 29 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院从福建
猛狮募集资金账户划扣 129,098,568.76 元。
福建猛狮以融资租赁方式向长城国兴购买的设备用于募投项目“新能源汽车
核心部件——锂离子电池生产项目”的建设，本次被划扣的募集资金用于向长城
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国兴支付设备租金，不存在变更募集资金用途的情形。
截至本公告日，上述被镇江经济开发区人民法院、浙商银行深圳分行划扣的
募集资金尚未归还至募集资金账户。公司上述部分募集资金被司法机关、金融机
构强制划扣，均非公司主观意愿改变募集资金用途，且公司在知悉上述情况后，
积极与相关各方多次沟通、协调以妥善解决相关纠纷，并按照深圳证券交易所《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关规定，主动履行信息披露义务。同时，公司连同保荐机构也一
直在积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极
筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项；积极协调、督促浙商银行深圳
分行尽快归还被其划扣的募集资金款项等。综上，公司不存在违反深圳证券交易
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》规定使用募集资金的情形。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十五日
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