新时代证券股份有限公司

                 关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

           签署企业经营责任制协议暨关联交易的核查意见


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规文件要求，新时代证
券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为广东猛狮
新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）发行股份及支付
现金购买深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）暨关联交易事
项的独立财务顾问，对猛狮科技签订企业经营责任制协议暨关联交易进行了核查，
核查情况如下：
一、 关联交易概述
    1、2019 年 4 月 3 日，公司与华力特及其核心管理团队代表人屠方魁签署《企
业经营责任制协议书》（以下简称“协议”），就公司对华力特实施经营责任制
相关事项作出约定。
    2、本次签署协议的华力特核心管理团队代表人屠方魁及其一致行动人陈爱
素、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司合
计持有 46,995,725 股公司股份，占公司总股本的 8.28%。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2019 年 4 月 3 日召开了第六届董事会第三十一次会议，会议以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与深圳市华力特电气有限公司
及其核心管理团队代表人屠方魁签署<企业经营责任制协议书>的议案》。本议案
已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关
联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会授权经营管理层具体办理相
关事宜。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

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二、关联方基本情况
    屠方魁，男，中国国籍，住所为广东省深圳市，持有公司 3.65%股权，现任
华力特董事长兼总经理。
    屠方魁及其一致行动人陈爱素、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市力瑞管理咨询有限公司合计持有 46,995,725 股公司股份，占公司总股本
的 8.28%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 规定的关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
   企业名称：深圳市华力特电气有限公司
   地址：深圳市光明新区高新技术产业园西区二号路华力特大厦
   类型：有限责任公司
   法定代表人：屠方魁
   注册资本：48,000 万人民币
   统一社会信用代码：9144030019226785XB
   注册时间：1994-05-10
   注册地址：深圳市南山区高新技术工业村 R2 栋 B5
   持股比例：广东猛狮新能源科技股份有限公司持股 100%
   所属行业：电气机械和器材制造业
四、协议的主要内容
    甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
    乙方：屠方魁
    丙方：深圳市华力特电气有限公司
    以上，甲方、乙方及丙方合称“各方”，单称“一方”。
   （一）协议签署背景
    1、华力特自被上市公司并购以来，一直经营良好，2015 年度至 2017 年度
均超额完成了承诺业绩。2018 年 1 月开始，授信银行对华力特进行了抽贷、压
贷，特别是停开保函直接导致华力特无法正常承接和开展业务，华力特出现经营
困难，经营收入下滑明显，如不及时扭转局面，2019 年可能会大面积亏损并引
发供应商与客户的大规模索赔。
    2、华力特拥有一支以乙方屠方魁董事长为核心的优秀经营管理团队，在

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2018 年极度困难的情况下，截至 2018 年底仍未出现金融债务违约，贷款付息正
常。为充分调动经营管理团队的积极性，缓解华力特的融资困难，帮助华力特走
出危机，逐步恢复正常经营，也为上市公司持有的华力特资产获得保值增值，以
及实现上市公司利益和社会效益最大化，上市公司同意按照本协议对华力特实施
经营责任制，由乙方负责华力特的经营管理工作并对乙方及华力特经营管理团队
进行激励；乙方及华力特经营管理团队愿意出具声明承诺函（附件），根据本协
议约定的经营责任制方案及要求承担华力特的经营管理工作。
   （二）经营责任制期限
    1、各方同意，华力特的经营责任制期限为自本协议生效之日起三年（如三
年经营期间无违反本协议的，则此协议自动顺延三年，各方无条件续签）。各方
同意延长经营责任制期限的，由各方按本协议主要条款续签经营责任制协议书。
    2、经营责任制期限内，上市公司如对外处置华力特股权，则有权单方提前
终止本协议，乙方及华力特经营管理团队应予以积极配合；除上述情形或根据中
国证监会、深圳证券交易所监管政策要求或本协议另有约定外，上市公司及乙方
及华力特经营管理团队均不得单方提前终止或解除本协议。各方同意，在符合相
关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所监管政策要求，且在
同等条件下，乙方享有优先受让华力特股权的权利。如上市公司最终决定向乙方
之外的第三方转让华力特股权，且如果乙方及华力特经营管理团队已存在向华力
特提供融资、财务资助或担保情况的，各方应在华力特股权转让方案中对于华力
特向乙方及华力特经营管理团队偿还借款或解除相关担保事项作出妥善安排，具
体事项由相关方后续协商约定。
   （三）标的公司管理
    1、经营目标及经营责任制方案
    （1）经营目标
    各方同意，在实施经营责任制的前两个年度，华力特的经营目标为保证不发
生业绩亏损，即华力特在前两个年度的每年度净利润（指经审计的归属于母公司
股东的税后净利润，不包括处置华力特大厦所产生的利润，下同）需大于等于 0；
自华力特实施经营责任制的第三个年度及其后的各年度，华力特的净利润经营目
标以前一个年度经审计的华力特的资产净额为基数，按 5%的净资产收益率计算

                                   3
确定，即每一经营责任制年度的华力特净利润经营目标=上一个会计年度经审计
的华力特的资产净额×5%。
    （2）经营责任制方案
    如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正且低于经营目
标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润 30%奖励给乙方及华力特经营管理
团队，奖励总金额=年度实现净利润*30%；如实际实现净利润超过经营目标的，
超出当年度经营目标部分净利润的 70%奖励给乙方及华力特经营管理团队。经营
责任制期间内累计分配给乙方及华力特经营管理团队的金额不得违反中国证监
会和证券交易所的相关规定。
    如乙方及华力特经营管理团队中的任一受奖励者是甲方就收购华力特 100%
股权事项签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及其他合
法约定中的重组业绩承诺人，在该受奖励者向甲方履行完毕全部的重组业绩承诺
补偿义务前，分配给该受奖励者的经营奖励不得实际支付，须履行重组业绩承诺
补偿义务完毕方可支付本协议约定的当年及过往年度奖励,分配给非重组业绩承
诺人的其他华力特经营管理人员的奖励可支付。
    乙方须在每年 3 月 1 日前将上一年度拟奖励经营管理层人员名单与分配比例
提交至上市公司审核，甲方须在 10 个工作日内完成审核。
    如华力特在上述经营责任制期内的任一年度经审计的净利润低于当年度经
营目标且华力特发生亏损时，乙方在当年度应向上市公司补偿华力特全部的亏损
差额，即：乙方当年度应补偿金额=0-当年度华力特实际实现的净利润。
    如华力特在上述经营责任制期的任一年度经审计的净利润低于当年度经营
目标但华力特未发生亏损时，乙方及华力特经营管理团队无需向上市公司进行补
偿。
    经营责任制期内的各年度，上市公司应指定具有证券期货相关业务资格的审
计机构就华力特各经营责任制年度实际实现的净利润数额出具《审计报告》进行
确认。乙方及华力特经营管理团队承诺配合审计机构的工作，若涉及需由乙方及
华力特经营管理团队签署出具的文件，乙方及华力特经营管理团队应在收到相关
文件 3 个工作日内及时签署，否则上市公司有权指定其他人士代行前述签署事宜，
乙方及华力特经营管理团队均认可前述签署的效力。

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    各方同意，经营责任制期限内的前两个年度涉及补偿金或奖励金支付的，均
应在当年度华力特审计报告出具后，且至迟不晚于华力特后第三个年度审计报告
出具之前，由乙方支付（赔偿）给上市公司或者由华力特支付（奖励）给乙方及
经营管理团队。自实施经营责任制期限的第三个年度开始，上述补偿金或奖励金
的支付均应在华力特当年度审计报告出具之日起 60 个工作日内，由乙方或华力
特支付给对方。如上市公司按照本协议约定提前终止本协议的，华力特和乙方应
在上市公司终止本协议前将一切应付未付给对方的补偿款项和奖励款项足额支
付完毕。上述奖励款项涉及的相关税费由乙方及华力特经营管理团队自行承担。
    2、标的公司的资产管理
    （1）各方同意，在经营责任制期内，乙方应保证华力特的净资产值（合并
报表口径，下同）不低于本次经营责任制的基准日 2018 年 12 月 31 日（以下简
称“基准日”）各方认可的经审计的华力特的净资产值。如果经营责任制期满出
现经审计的期末净资产值低于上述基准日华力特账面净资产值的情形，乙方应以
现金形式在华力特经营责任期的最后一个年度审计报告出具之日起 30 日内向丙
方全额补足（已向上市公司支付的利润补偿款项应予以扣除），且乙方对此补足
义务负连带责任。但因上市公司在基准日后分配华力特基准日以前留存的未分配
利润的，所分配利润应从华力特基准日账面净资产中相应扣除。由乙方经营期间，
甲方不得以各种形式抽调华力特资产或资金。
    （2）经营责任制期限内，华力特的具体股权、土地、房产、设备、无形资
产等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于华力特拥有，未经甲方同意，乙
方及华力特经营团队不得出售华力特的任何有形及无形资产（在经营责任制期限
内，华力特的新增资产，乙方有权予以处置，但相关处置应符合相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所监管政策要求），华力特日常生产、
经营、管理等所产生的成本费用由华力特自行承担。
    （3）经营责任制期内，上市公司因自身原因提前解除本协议的，乙方不再
承担当年度以及后续的华力特净资产补足责任及亏损补偿等责任。
    3、标的公司的人事管理
    在经营责任制期间内，甲方委派一名代表出任华力特董事，乙方及华力特其
他管理人员作为华力特经营管理层，行使华力特《公司章程》规定的相关职权，

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上市公司同意保持华力特管理层的稳定，华力特的法定代表人由乙方继续担任，
华力特的董事长由乙方继续担任，总经理由华力特董事长提名，报上市公司批复
同意后任命，其他高级管理人员由总经理提名，其他管理人员的人事任免由华力
特总经理自行决定，并报上市公司备案；上市公司原则上不干预华力特的人事任
免，标的公司员工考核、激励办法由乙方自行制定、实施。
    经营责任制期间，如因上市公司原因导致乙方无法按照本协议约定行使对华
力特的相关经营管理权限的，则乙方无需再按本协议约定履行后续的华力特的亏
损补偿和净资产补足义务，但在此之前乙方应向上市公司或华力特承担的补偿等
义务仍需继续履行直至相关补偿义务等全部履行完毕。
    4、标的公司的经营管理
    （1）经营责任制期限内，乙方及华力特经营管理团队应确保华力特严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照上市公司的财务管理制度和各
项内控制度规范华力特的运作，确保华力特不发生违反上市公司规范运作的事项。
未经上市公司书面同意，华力特不得对外提供担保，也不得出借款项给任何第三
方，如华力特拟发生根据《深圳证券交易所上市规则》及上市公司《公司章程》、
《信息披露管理制度》规定的相关重大事件及应披露事项的，乙方及华力特经营
管理团队及华力特应及时向上市公司履行报告义务，并由上市公司及时履行相关
审批程序及信息披露义务。
    （2）上市公司同意在《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定
的上市公司总裁权限范围内，授权华力特经营管理层决定与华力特相关的如下交
易事项，但乙方及华力特需及时以书面形式报告上市公司：

         授权项目                                   具体权限

                               每一年度新增累计不超过 2 亿元人民币，且华力特资产负
         融资权限
                                         债率任何情况下都不得高于 70%。

融资担保权限（不包括华力特对
                                       每一年度累计不超过 2 千万元人民币
    外提供担保的情形）

       固定资产投资             每一年度不超过 2 亿元且单笔不超过 2 千万元人民币

                               仅可投资于项目公司，单笔不超过 1 千万元，每一年度不
股权投资（不包括证券投资）
                                             超过 3 千万元人民币。



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    经营责任期内，如中国证监会、深圳证券交易所修改有关规定，或上市公司
《公司章程》等内部制度进行修订，上市公司总裁权限发生变化，上述授权内容
超出总裁权限的，各方应相应调整上述授权内容，保证上述授权不超过上市公司
总裁的权限范围。
    （3）经营责任制期内，如华力特需要及/或融资机构要求，上市公司（如融
资机构特别要求，包括上市公司实际控制人）在履行相关审批程序及信息披露义
务后（如需），应为华力特融资提供连带责任保证担保及其他担保，担保品种包
括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、融资租
赁、债权转让、贸易供应链业务等，担保额度不超过基准日上市公司已为华力特
提供的总担保额度，但是华力特经甲方担保实际提用的额度不超过华力特最近一
个会计年度经审计的净资产值，在上市公司经审议的期限内担保额度可循环使用，
后续每年度根据华力特净资产值的增长，担保额度也同比例增长，如最终当年度
实际提用的担保额度（指上市公司及其实际控制人等关联方合计提供的担保额度）
超过上述预定额度的（即超过华力特最近一个会计年度经审计的净资产值），则
华力特当年度的经营业绩目标根据超额部分同比例上浮，上述担保额度如需上市
公司股东大会批准的，上市公司应将其承诺或其关联方承诺的担保额度提交股东
大会审批。各方确认并同意，经营责任制期限内，上市公司不再向华力特提供任
何流动性资金支持。乙方同意在华力特在经营责任制期内，如甲方须对丙方进行
担保的，乙方同时与甲方共同为丙方提供担保。
    （4）各方同意，经营责任制期限内各年度华力特的审计机构由上市公司指
定，乙方、经营管理团队及华力特应积极配合审计机构的审计工作，如经营管理
团队对审计机构出具的年度审计报告有异议的，可在该审计报告出具后 15 日内
向该审计机构提出复议。本协议期满或终止时，乙方及华力特经营管理团队应接
受上市公司派出的外部审计机构对其经营责任情况及高管任职情况进行审计。
    （5）经营责任制期满后，华力特在经营责任制期间内新增的债权债务关系
在经营责任制期满后发生的坏账等损失与账外负债以及其他未经上市公司书面
同意的或有负债、应收账款等均由乙方负责在两年内处理完毕，甲方须为乙方进
行上述款项的催收处置提供相应便利，最后一期奖励（如有）相应延后在两年内
支付，如本协议顺延的，该事项也相应顺延。如因上述事项造成上市公司或华力

                                  7
特损失的，乙方应以连带责任方式承担，上市公司有权向乙方追偿。
    （6）除根据相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定、证券监
管机构要求，以及本合同明确约定的必须经上市公司董事会、股东大会同意或批
准的事项外，华力特经营责任制期内的其余经营事务均无需再报上市公司批准，
乙方自主做出决定并承担相应的法律责任与风险。
    （四）各方的权利义务
    1、上市公司
    如乙方及华力特经营管理团队利用华力特从事非法经营活动，或乙方及华力
特经营管理团队违反本协议约定，存在违约行为或损害华力特或上市公司利益的
行为时，上市公司有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿华力特及上市公司所遭
受的全部损失。
    2、经营管理团队
    （1）乙方及华力特经营管理团队应按照上市公司相关内控制度的要求，规
范华力特的运作，及时通知上市公司履行相关审批程序及信息披露义务，积极配
合外部审计机构对标的公司进行审计，以惯常方式保存财务账册和记录，按时提
交财务、业务报表和上市公司要求提交的其它资料，定期向上市公司报告华力特
经营情况。
    （2）经营责任制期限内，如因标的公司的经营行为、非经营行为导致标的
公司受到包括但不限于工商、税务、环保、安监、质量监督、劳动和社会保障、
住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补
缴相应款项的，并由此给上市公司造成任何损失或被要求承担任何责任的，乙方
应以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或上市公司以现金方式补足
全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司或上
市公司造成任何损失。
    （3）乙方就华力特经营管理团队任何一方在本协议项下的赔偿义务和责任
承担连带责任。
    （五）违约责任
    1、乙方逾期向上市公司或华力特支付相关补偿金、赔偿金或任何其他款项
的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之三向上市公司或华力特支付违约金；

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逾期超过 30 日的，上市公司除有权要求乙方继续支付上述款项及违约金外，还
有权单方解除本协议，并要求乙方以连带责任方式赔偿上市公司及华力特由此遭
受的全部损失。除因不可抗力等原因外，上市公司未按时向乙方支付奖励金的，
每逾期一日，应按应付未付款项的万分之三向乙方支付违约金。
    2、除本协议另有约定的情况外，任何一方在经营责任制期间因其原因导致
对方无法履行满责任制期限的，违约方须向守约方赔偿相当于华力特最近一年度
经审计净资产值 10%的款项作为违约金。
    （六）争议解决
    因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，各方均同意将争
议提交上市公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
    （七）生效
    本协议自甲方及丙方法定代表人签字并加盖公章，以及乙方签字，并在上市
公司有权审批机构审议通过华力特本次经营责任制事项之日起生效。
    （八）其他
    1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。本协议生效后，经各方协商一致
可以解除。
    2、本协议签署后，如中国相关监管机构对本协议提出任何修改意见，或相
关法律法规或相关监管机构的要求发生任何与本协议有关的变化，各方应以有利
于维护上市公司及华力特利益为前提并根据上述意见及要求对本协议进行修订。
五、交易的定价政策及定价依据
    本次签署经营责任制协议，经由各方友好协商，按照优势互补、合作共赢的
原则进行。协议约定如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正
且低于经营目标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润 30%奖励给乙方及华
力特经营管理团队，奖励总金额=年度实现净利润*30%；如实际实现净利润超过
经营目标的，超出当年度经营目标部分净利润的 70%奖励给乙方及华力特经营管
理团队。协议约定经营责任制期间内累计分配给乙方及华力特经营管理团队的金
额不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定；如中国相关监管机构对本协议
提出任何修改意见，或相关法律法规或相关监管机构的要求发生任何与本协议有

                                  9
关的变化，各方应以有利于维护上市公司及华力特利益为前提并根据上述意见及
要求对本协议进行修订。根据协议上述条款，上市公司奖励乙方及管理团队的奖
励金额的上限在经营期内均应受中国证监会和证券交易所的相关规定的约束，不
得超出监管规定的要求。
    为了保证上市公司收购华力特的重组方案中业绩补偿的可实现，协议约定如
乙方及华力特经营管理团队中的任一受奖励者是甲方就收购华力特 100%股权事
项签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及其他合法约定
中的重组业绩承诺人，在该受奖励者向甲方履行完毕全部的重组业绩承诺补偿义
务前，分配给该受奖励者的经营奖励不得实际支付，须履行重组业绩承诺补偿义
务完毕方可支付本协议约定的当年及过往年度奖励,分配给非重组业绩承诺人的
其他华力特经营管理人员的奖励可支付。
六、本次关联交易涉及的人员安置或其他安排
    无
七、实施经营责任制的目的和对上市公司的影响
    华力特拥有一支以屠方魁董事长为核心的优秀经营管理团队，在 2018 年极
度困难的情况下，截至 2018 年底未出现金融债务违约，贷款付息正常。本次对
华力特实施经营责任制，有利于充分调动经营管理团队的积极性，缓解华力特的
融资困难，帮助华力特走出危机，逐步恢复正常经营，为公司持有的华力特资产
获得保值增值，实现公司利益和社会效益最大化，符合公司及全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1 月 1 日至本公告日，公司未与屠方魁发生关联交易。
九、关联交易履行的决策程序
    公司本次关联交易已经于 2019 年 4 月 3 日、2019 年 4 月 19 日召开的第六
届董事会第三十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董
事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
    公司独立董事针对该事项发表的事前认可意见如下：“公司对华力特实施经
营责任制，符合公司及华力特的实际情况，我们同意将本次《关于与深圳市华力

                                   10
特电气有限公司及其核心管理团队代表人屠方魁签署<企业经营责任制协议书>
的议案》提交给公司第六届董事会第三十一次会议审议。”
（二）独立意见
    公司独立董事针对该事项发表的独立意见如下：“本次关联交易事项已经公
司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公
司章程》等制度文件的有关规定履行相应的审议程序，本次关联交易决策程序符
合有关法律法规的规定。公司对华力特实施经营责任制，有利于充分调动华力特
经营管理团队的工作积极性，有助于提高经营效率，提升华力特的盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。我们同意上述关联交易事项。”
十一、监事会意见
    本次关联交易符合公司及华力特的经营需要，有利于充分调动华力特经营管
理团队的积极性，使管理人员利益和企业利益更加一致，缓解华力特的融资困难，
帮助华力特走出危机，实现公司利益最大化，符合公司及全体股东利益。
十二、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：猛狮科技上述经营责任制协议的签署暨关联
交易事项已经第六届董事会第三十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议
通过，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程
序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易充
分考虑了上市公司和标的资产的现实情况，有助于华力特保持经营团队的稳定性
并提高经营团队的积极性，从而走出经营困境和财务危机，保证上市公司持有的
标的资产保值增值，保护公司及全体股东利益特别是中小投资者对重组预期之信
赖利益。新时代证券对猛狮科技上述经营责任制协议的签署暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）




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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新能源科技股份有限
公司签署<企业经营责任制协议书>暨关联交易的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                          陈志超                     冯森




                                               新时代证券股份有限公司
                                                     年     月     日




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