证券代码：002684               证券简称：猛狮科技        公告编号：2019-046




                   广东猛狮新能源科技股份有限公司
          关于公司向关联方广东猛狮工业集团有限公司借款
                            暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述

    1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
29 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向关联方广东
猛狮工业集团有限公司借款的议案》，同意公司向关联方广东猛狮工业集团有限
公司（以下简称“猛狮集团”）申请不超过 10 亿元人民币的短期资金拆借额度，
用于公司资金周转及日常经营，借款利率不高于猛狮集团的实际融资成本，利息
按照实际借款金额和借款天数支付。有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之
日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述额度可以循环使用。

    2、猛狮集团为公司实际控制人陈再喜先生、陈银卿女士控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事陈乐
伍先生对本议案回避表决。公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发
表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权
经营管理层具体办理相关事宜。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    1、公司名称：广东猛狮工业集团有限公司

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     2、统一社会信用代码：914405157080452127

     3、注册资本：2,046 万元

     4、住所：汕头市澄海区 324 国道广益路 33 号猛狮国际广场写字楼第 17-18
层

     5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     6、法定代表人：陈再喜

     7、成立日期：1999 年 06 月 30 日

     8、营业期限：长期

     9、经营范围：国内贸易；货物进出口，技术进出口；生产、销售：林业机
械，园林机械，铸造及压铸机械部件，机械化农机工艺品，玩具，塑料制品，铸
造机械；不动产租赁。

     10、实际控制人：陈再喜、陈银卿

     11、股权架构：
         股东姓名                出资额(万元)              持股比例
          陈再喜                             1,389                    67.89%
          陈银卿                                657                   32.11%
           合计                              2,046                 100.00%

     12、最近一年财务数据：

     截至 2018 年 12 月 31 日，猛狮集团的资产总额为 2,070,198,834.09 元，负
债总额为 2,156,692,741.81 元，净资产为-86,493,907.72 元；2018 年度实现的
营业收入为 4,980,034.45 元，净利润为-7,734,760.69 元。以上数据未经审计。

     13、与猛狮集团的关联关系

     公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇控制的公司，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

     三、交易的主要内容和定价依据

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     公司向猛狮集团申请不超过 10 亿元人民币的短期资金拆借额度，借款利率
不高于猛狮集团的实际融资成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。有效
期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
有效期内，上述额度可以循环使用。

     本次借款的借款利率不高于猛狮集团的实际融资成本，定价公允、合理，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

     四、交易目的和对上市公司的影响

     公司向猛狮集团申请不超过 10 亿元人民币的短期资金拆借额度，主要是参
照以往年度先行准备，公司在日常经营过程中可能遇到短期资金周转问题，公司
根据当时需求金额向关联方短期借入资金，资金周转完毕后即归还给关联方，实
际发生金额根据公司的资金需求及关联方的资金情况确定。公司向猛狮集团短期
拆借资金有利于缓解资金压力，满足公司日常生产经营需要。本次关联交易遵循
了公平、合理的原则，借款利率不高于猛狮集团的实际融资成本，借款利率定价
公允，不影响公司的独立性。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公
司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     五、当年年初至 2019 年 3 月 31 日与该关联方累计已发生的关联交易总金
额

     本年年初至 2019 年 3 月 31 日，公司与猛狮集团发生的各类关联交易的总金
额为 937,066.99 元。

     六、独立董事事前认可和独立意见

     （一）事前认可意见

     公司已就《关于公司向关联方广东猛狮工业集团有限公司借款的议案》涉及
的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相
关材料，认为公司向猛狮集团借款主要是为了满足公司资金周转需要、缓解资金
压力，符合公司的生产经营需要，交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的
利益。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。


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    （二）独立意见

    公司向猛狮集团借款符合公司的生产经营需要，有助于增强公司的持续经营
能力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事
会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该关联交易事项
进行表决，决策程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2018 年
年度股东大会审议。

       七、监事会意见

    本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合
理；有利于缓解资金压力，满足公司日常生产经营需要，不存在损害公司及全体
股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

       八、保荐机构意见

    上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前审查，
并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要
求；关联交易没有损害公司股东的利益；该议案尚需公司股东大会审议，在履行
股东大会审议程序后，保荐机构对猛狮科技向关联方猛狮集团借款的事项无异
议。

       九、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

    5、中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司向关
联方广东猛狮工业集团有限公司借款的核查意见。

    特此公告。
                                        广东猛狮新能源科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                   4
    二〇一九年四月二十九日




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