广东猛狮新能源科技股份有限公司
          实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                   广会专字[2019]G19000850163 号




目 录
报告正文……………………………………………… 1-2



关于深圳市华力特电气有限公司 2018 年度实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明………………………3-7
             实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                                                   广会专字[2019]G19000850163 号


广东猛狮新能源科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科
技”）管理层编制的《关于深圳市华力特电气有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数
差异情况的说明》。


    一、     管理层的责任

    猛狮科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于深圳市华力特电气有限公司 2018 年
度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    二、     注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对猛狮科技管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。


    三、     工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。


    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。




                                       1
    四、    鉴证结论

    我们认为，猛狮科技管理层编制的《关于深圳市华力特电气有限公司 2018 年度实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实
反映了深圳市华力特电气有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：吉争雄




                                                     中国注册会计师：郭俊彬



           中国           广州                       二○一九年四月二十九日




                                       2
                    广东猛狮新能源科技股份有限公司

                      关于深圳市华力特电气有限公司

          2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

     广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）

于 2016 年 2 月通过发行股份及支付现金相结合的方式购买屠方魁、陈爱素、张成华、深圳

金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中

心（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县

力瑞管理咨询有限公司）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、

邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持有的深圳市华力特电气有限公

司（以下简称“华力特”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将华力特 2018 年度实际盈利数

与承诺盈利数的差异情况说明如下：


     一、 业绩承诺情况

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人

为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。业绩补偿责任人同意并承诺：

华力特 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元

和 10,140 万元。若 2015 年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实

现的净利润不低于 13,182 万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务

所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期

内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补

偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力

特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补

偿金额

    业绩补偿责任人各自的责任承担如下：




                                         3
    蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期

末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的

华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。

    陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末

华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力

特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。

    蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得

的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。

    屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期

末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价

－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股

份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补

偿金额

    陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期

末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价

－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股

份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补

偿金额

    张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期

末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价

－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×张成华股权交割日前直接持有的华力特股

份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补

偿金额

    金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度

期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对

价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×金穗投资股权交割日前直接持有的华力

特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投

资已补偿金额

                                       4
    屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任

人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。

    蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公

司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。

    如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本

次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

    先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补

偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的

现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已

分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。


     二、 减值测试及补偿方式

    在承诺期届满后三个月内，猛狮科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所

对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份

价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公

司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人

股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股

份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。

补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利

润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过

标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行

增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股

份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元总价回购。


    上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期各会计年度结

                                        5
束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。


     三、2018 年度业绩承诺的完成情况

    1、华力特 2018 年度业绩承诺完成情况

    自 2017 年末至 2018 年末，公司留存对华力特的资金支持 8,885.55 万元。公司对华力特

的资金支持增厚了华力特的实际效益，增厚的效益如以下方式计算：增厚的效益=超额支持

的资金*同期人民银行基准贷款利率*实际占用天数/360*(1－企业所得税税率)，经测算，超

额支持对实际效益的影响金额为 332.19 万元。

    华力特 2018 年度税后净利润为-10,825.41 万元，非经常性损益金额为 229.51 万元，扣

除非经常性损益后的净利润金额为-11,054.92 万元，扣除公司超额支持对实际效益的影响

332.19 万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响 182.94 万元，华力特 2018 年度实际盈

利数为-11,204.17 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。

    2、华力特业绩承诺期内各年度业绩承诺完成情况


                                                                         单位：万元

业绩承                                          实际盈利数与业绩
          业绩承诺利润数       实际盈利数                           业绩承诺实现率
诺年度                                            承诺数的差异

 2015         6,000.00          6,094.51              94.51            101.58%

 2016         7,800.00          9,450.47            1,650.47           121.16%

 2017        10,140.00          11,544.64           1,404.64           113.85%

 2018        13,182.00         -11,204.17           -24,386.17         -85.00%

 合计        37,122.00          15,885.45           -21,236.55          42.79%


    相关减值测试情况详见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产

重组标的资产减值测试专项报告》广会专字[2019]G19000850141 号。


    四、业绩承诺未完成的原因分析

    华力特主营业务为电气设备工程，按照业务特性和行业规范，从投标阶段开始，到预付

款、履约、质量保证等各个环节，都必须由华力特向客户提供相应的银行保函。自 2018 年


                                            6
1 月以来，授信银行对华力特实施抽贷、压贷等措施，对华力特已经审批通过的授信额度全

部停止或限制使用，并不予签发新保函，保函和银行承兑汇票到期后不再续开。上述情况直

接导致华力特无法正常承接和开展业务，造成华力特在 2018 年度的经营几乎全面停滞，营

业收入大幅下滑，已中标的部分项目因预付款保函和履约保函无法提供，客户拒绝支付款项，

导致华力特在 2018 年度形成较大亏损，未能完成业绩承诺。


    五、致歉声明

    针对华力特 2018 年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长兼总裁陈乐伍先生深表遗憾，

在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将积极

督促相关业绩补偿责任人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，

及时履行补偿责任，保护公司及中小股东权利。公司董事会和管理层将制定合理的发展规划

和经营目标，进一步控制风险，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全

体股东。




                                             广东猛狮新能源科技股份有限公司

                                                   二〇一九年四月二十九日




                                        7