新时代证券股份有限公司
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之
标的资产2018年度业绩承诺实现情况、减值测试的
核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东猛狮新能
源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“标的资产”或
“华力特”）暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所股票上市规则》，对本次重大资产重组标的资产在 2018 年度业绩承诺实现情况、
减值测试情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简
称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：
一、标的资产业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，华力特 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元。
若 2015 年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现
的净利润不低于 13,182 万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿责任人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业
绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。
2、利润承诺期间
公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、
2016年度和 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，
1
则上述盈利补偿期限将相应顺延。
3、承诺利润
业绩补偿责任人承诺：华力特 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的
净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元。若 2015 年本次
交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的净利润不低于
13,182 万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
4、业绩补偿安排
如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金
额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年
度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×
本次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利
润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金
额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截
至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润
之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次
发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=【（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利
润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）】 ×
屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金
穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额。
陈爱素当年度应补偿金额=【截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截
2
至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润
之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）】 ×陈
爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗
投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额。
张成华当年度应补偿金额=【（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利
润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）】 ×
张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金
穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额。
金穗投资当年度应补偿金额=【（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数
－ 截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净
利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）】
×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、
金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额。
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他
业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均
互不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、
陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本
次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，
则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿
股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返
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还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股
份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该
承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市
公司以 1 元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技
于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收
到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮
科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不
享有对应的股利分配的权利。
若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书
面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券
监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按
照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份
占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额
部分由其以现金补偿。
无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补
偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30
个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
5、利润承诺期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补
偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投
资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后
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的 3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股
份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算
其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补
偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以
现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值
额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末
减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及
利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司
董事会审议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会
计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
二、标的资产的业绩完成情况
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 合计
净利润（万元） 6,335.20 9,762.92 11,794.80 -10,825.41 17,067.51
扣除非经常性损
益后归属于母公
6,094.51 9,668.04 11,794.80 -11,054.92 16,502.43
司股东的净利润
(万元）
资金支持影响
0.00 217.57 250.16 149.25 616.98
（万元）
实际盈利数
6,094.51 9,450.47 11,544.64 -11,204.17 15,885.45
（万元）
业绩承诺数
6,000.00 7,800.00 10,140.00 13,182.00 37,122.00
（万元）
差额（万元） 94.51 1,650.47 1,404.64 -24,386.17 -21,236.55
实现率 101.58% 121.16% 113.85% -85.00% 42.79%
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的
《广东猛狮新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》
（广会专字[2019]G19000850163号），华力特2018年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润-11,054.92万元，扣除公司超额支持对实际效益的
影响332.19万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响182.94万元，华力特
2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，未完成2018年度业绩承诺。
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三、业绩未达承诺原因
华力特2018年的业绩承诺是基于市场环境稳定，无其他突发重大事件发生
等的假设下做出的。华力特2018年业绩承诺未实现原因主要为：
华力特主营业务为电气设备工程，按照业务特性和行业规范，从投标阶段
开始，到预付款、履约、质量保证等各个环节，都必须由华力特向客户提供相
应的银行保函。自2018年1月以来，由于猛狮科技在各大银行征信系统显示预警，
各授信银行对全资子公司华力特实施抽贷、压贷等措施，对华力特已经审批通
过的授信额度全部停止或限制使用，并不予签发新保函，保函和银行承兑汇票
到期后不再续开。上述情况直接导致华力特无法正常承接和开展业务，造成华
力特在2018年度的经营几乎全面停滞，营业收入大幅下滑，已中标的部分项目
因预付款保函和履约保函无法提供，客户拒绝支付款项；2016 年 5 月 17 日，
公司对华力特进行增资，增资金额 20,000 万元，增资完成后，该部分投资未
分红，持续用于支持华力特开展业务，而2018年初公司抽走华力特资金5000万
元，加剧了华力特的资金紧张问题。上述原因导致华力特在2018年度形成较大
亏损,未能完成业绩承诺。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独
立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实
现的风险，具体内容如下：
“补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元
和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018
年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重
组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构
对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况
及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据
上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特
经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
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险。”
五、减值测试情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月29日出具的《广
东猛狮新能源科技股份有限公司因进行减值测试所涉及深圳市华力特电气有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第A0202号）
及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月29日出具的《广东猛
狮新能源科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（广会
专 字 [2019]G19000850141 号 ） ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 华 力 特 股 权 价 值
74,223.95万元，调整补偿期限内增资影响金额20,000.00万元后为54,223.95万
元，对比本次标的交易价格66,000.00万元，确认减值 11,776.05 万元。
由于标的股权期末减值额＜已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，
故减值补偿责任人无需另行向公司进行减值测试补偿。
六、未达到业绩承诺涉及的补偿事宜
业绩承诺人 现金补偿额（万元） 股份补偿量（万股） 红利返还金额(万元）
蔡献军 79.4184 - -
陈鹏 49.4044 - -
屠方魁 - 1,558.9001 51.9633
陈爱素 - 1,453.4672 48.4489
张成华 - 1,004.1224 33.4707
金穗投资 - 441.8138 14.7271
合计 128.8229 4,458.3035 148.6101
注 ： 2017 年 6 月 22 日 ， 公 司 实 施 完 成 2016 年 度 权 益 分 配 方 案 ， 以 总 股 本
378,249,593 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）若上市
公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配
部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现
金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。
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2018 年度应补偿的股份数量将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注
销完成后，公司注册资本将相应减少。
七、独立财务顾问核查意见
新时代证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅广东正中
珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 2018 年 度 “ 广 会 专 字
[2019]G19000850163号”《广东猛狮新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺
盈利数差异鉴证报告》及“广会专字[2019]G19000850141号”《广东猛狮新能源
科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项报告》，对上述业绩承
诺的实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问
认为：标的公司在利润补偿期内未达到《关于发行股份及支付现金购买资产之
协议书》及其补充协议中的承诺净利润数额，业绩承诺未完成。本独立财务顾
问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次
资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
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