中国中投证券有限责任公司

                 关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

               2017 年非公开发行股票之保荐总结报告书


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”或“发
行人”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截至 2018 年 12 月 31
日。目前持续督导期满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范
性文件要求，中国中投证券出具本保荐总结报告书。

    截至 2018 年 12 月 31 日，因公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构后续将
继续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责。




    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关规定采取的监管措施。




    二、保荐机构基本情况

  保荐机构名称                         中国中投证券有限责任公司
                    深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及
    办公地址
                          第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
   法定代表人                                    高涛


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   保荐代表人                               徐疆、李光增
     联系人                                     徐疆
    联系电话                                021-52282519
                   2017 年 4 月 20 日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由彭俊
                   和江海清变更为彭俊和陈祎健；
                   2017 年 7 月 10 日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由彭俊
                   和陈祎健变更为陈祎健和曾远辉；
保荐代表人更换情
                   2018 年 1 月 2 日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由陈祎
      况
                   健和曾远辉变更为陈祎健和徐疆；
                   2018 年 5 月 8 日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由陈祎
                   健和徐疆变更为徐疆和李光增。
                   上述更换保荐代表人的情况均已按照有关规定履行了信息披露义务。



    三、发行人基本情况

   发行人名称                     广东猛狮新能源科技股份有限公司
    证券代码                                   002684
    公司简称                                  *ST 猛狮
    注册资本                               567,374,389 元
    注册地址         汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内 1.2.4 幢）
   法定代表人                                  陈乐伍
   实际控制人                         陈再喜、陈银卿、陈乐伍
     联系人                                    陈咏纯
    联系电话                               0754-86989573
本次证券发行类型                   非公开发行人民币普通股 A 股
本次证券上市时间                          2017 年 3 月 21 日
本次证券上市地点                          深圳证券交易所
                   研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备
    经营范围       及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成
                                 服务；货物进出口，技术进出口。



    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    中国中投证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中
介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配

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合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答
复并保持沟通；中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则、深
圳证券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，对猛狮科技开展了持续督
导工作，并形成了工作记录。

    2、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
各项承诺。

    3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大
会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保
荐代表人列席了猛狮科技部分三会，审阅了三会材料并归档。

    4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资、套期保值业务、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    5、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
其他相关文件。截至本总结报告出具日，猛狮科技信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等情况。

    6、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、募集资金项
目的实施等承诺事项，并及时向深圳证券交易所提交募集资金存放与使用情况的
专项意见和募集资金相关专项核查意见。

    7、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。

    8、对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告。

    9、对上市公司进行现场培训并出具现场培训报告。

    10、定期关注公共传媒关于上市公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行
必要的核查。

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    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）公司业绩大幅下滑问题

    经核查，跟同行业上市公司相比，公司业绩存在大幅下滑的问题。2017 年
度，公司实现营业收入 390,498.53 万元，同比增长 92.07%；实现归属于上市公
司股东的净利润-13,414.51 万元，同比下降 242.74%。

    2018 年度，公司实现营业收入 110,020.75 万元，同比下降 71.83%；实现归
属于上市公司股东的净利润-276,852.80 万元，同比下降 1,963.83%；2018 年末公
司归属于上市公司股东的净资产为-7,283.06 万元，同比下降 102.71%。

    （二）公司生产经营存在流动性风险和债务诉讼风险

    公司目前生产经营存在流动性风险，资金紧张。截至 2019 年 4 月 29 日，公
司到期未偿还的融资债务约 280,352.97 万元，存在较大的偿债压力，并存在债务
诉讼。

    公司目前正在积极协调各债权人，制定合理的债务偿还方案，妥善处置公司
债务。为解决短期债务问题，公司将加快对非核心子公司、非核心业务资产进行
资产处置，通过盘活资产，以筹措资金偿还债务及保障公司的生产运营。同时，
由于偿还债务挤占了公司大量资金，公司目前正在逐步引入有实力的产业投资者
参与部分子公司项目建设，利用其产业及资金优势共同发展业务并增强融资机构
信心，以保障公司发展所需的资金及已有融资的顺利续展。

    （三）公司股票交易被实行退市风险警示

    因公司 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，
且 2018 年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。

    （四）2018 年度审计报告和内部控制鉴证报告涉及保留意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进
行了审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了“广会审字[2019]G19000850016 号”
保留意见的审计报告。保留意见所涉事项详见公司 2019 年 4 月 30 日披露的《关


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于公司出具保留审计意见的专项说明》。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 29 日出具了“广
会专字[2019]G19000850076 号”保留意见的内部控制鉴证报告。保留意见所涉
事项为猛狮科技制定了资金管理相关内控管理制度，但未能充分有效实施；制定
了相关业务收款以及风险控制相关内控管理制度，但未能充分有效实施；制定了
股权投资业务相关内控管理制度，但未能充分有效实施。

    （五）募集资金存放及使用

    1、公司募集资金账户存在未能按期归还募集资金、募集资金专户异动的情
形，具体内容详见 2019 年 4 月 30 日披露的《中国中投证券有限责任公司关于公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    2、公司募集资金使用受公司整体债务影响，项目整体进度实施放缓，募集
资金项目实施过程中存在一定的风险。

    目前公司就募集资金账户异常情况正与各方商议寻求相关的解决方法，并拟
通过申请政府纾困资金、重大资产重组、继续推进资产处置、债务重组融入资金
等多种渠道，筹集资金归还被划扣的募集资金和暂时补充流动资金的募集资金。

    （六）公司股东未正常履行承诺

    1、公司股东未正常履行承诺情况

    2018 年 4 月 2 日至 4 月 4 日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”）为收回质押融资款，以集中竞价交易方式，对公司控股股东汕头市澄海区
沪美蓄电池有限公司（以下简称“沪美公司”）质押的 284.25 万股猛狮科技股份
进行了强制平仓，合计减持金额 3,750 万元，占猛狮科技总股本的 0.5%。沪美公
司作为猛狮科技的控股股东，在已知质押股份将被东兴证券强行平仓的情况下，
未能采取有效措施应对平仓风险。

    根据猛狮科技于 2017 年 11 月 29 日披露的《关于实际控制人、董事增持公
司股份计划的公告》，沪美公司作为陈乐强的一致行动人，承诺在陈乐强增持猛
狮科技股份期间及增持完成后 6 个月内不减持猛狮科技股份。2017 年 12 月 22


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日，陈乐强增持猛狮科技股份 563,200 股。沪美公司未采取有效措施导致所持股
份被卖出的行为违反了其出具的相关承诺。

    2、监管机构处分情况

    2018 年 8 月 16 日，深交所针对上述事项下发《关于对广东猛狮新能源科技
股份有限公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司给予公开谴责处分的
规定》，沪美公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 3.1.8 条和第 11.11.1 条，深交所《上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条和第十三条以及《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.9 条的规定。”

    2018 年 9 月 5 日，广东证监局针对上述事项下发《关于对汕头市澄海区沪
美蓄电池有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东
监管局行政监管措施决定书〔2018〕52 号），沪美公司上述行为违反了《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第八条的规
定、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）第五条的规定。”

    （七）公司前期业绩预告修正

    1、公司前期业绩预告修正情况

    公司业绩存在修正业绩预告的异常情形。

    （1）2017 年年报业绩预告修正情况：2017 年 10 月 25 日，猛狮科技披露
2017 年第三季度报告，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）为 20,000 万元至 24,690 万元。2018 年 1 月 31 日，猛狮科技披露业
绩预告修正公告，修正后预计 2017 年度净利润为 10,000 万元至 14,690 万元。2018
年 2 月 28 日，猛狮科技披露业绩快报，预计 2017 年度净利润为 5,176 万元。2018
年 4 月 2 日，猛狮科技披露业绩快报修正公告，修正后预计 2017 年度净利润为
-12,872 万元。2018 年 4 月 27 日，猛狮科技披露 2017 年度经审计净利润为-13,415
万元。猛狮科技业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净
利润与 2017 年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。


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    （2）2018 年半年报业绩预告修正情况：2018 年 4 月 28 日，猛狮科技披露
2018 年第一季度报告，预计 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）为 7,000 万元至 9,350 万元。2018 年 7 月 14 日，猛狮科技披露
2018 年半年度业绩预告修正公告，修正后预计 2018 年半年度净利润为-27,000
万元至-29,350 万元。

    （3）2018 年度业绩修正情况：2018 年 10 月 24 日，猛狮科技披露 2018 年
度第三季度报告，预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）变动区间为-100,000 万元至-140,000 万元。2019 年 1 月 31 日，猛狮科技
披露了 2018 年度业绩预告修正公告，修正后预计 2018 年度净利润为-190,000 万
元至-220,000 万元。2019 年 2 月 28 日，公司披露了业绩快报，其中归属于上市
公司股东的净利润为-218,670.42 万元。2019 年 4 月 30 日，公司披露了年度报告，
有关数据与业绩快报披露的金额存在差异。

    2、监管机构关于 2017 年年报业绩预告修正的处分情况

    2018 年 8 月 21 日，深交所下发《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，猛狮科技修正 2017 年年报业绩预告的
行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.7
条和第 11.3.3 条的规定。猛狮科技董事长兼总裁陈乐伍，副董事长、副总裁兼财
务总监赖其聪未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.1.6 条的规定，对猛狮科技上述违
规行为负有重要责任。”

    2018 年 9 月 25 日，广东证监局下发《关于对广东猛狮新能源科技股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监
管措施决定书〔2018〕71 号），猛狮科技修正 2017 年年报业绩预告的行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。”




    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所


                                     7
需的文件、资料和相关信息。发行人向保荐机构保证所提供文件、资料及信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构
的尽职调查工作。

    持续督导阶段，发行人就重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人
沟通；能够配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，并为持续督导工
作提供必要的便利。




    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构的尽职推荐、持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够尽
职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供
专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相
关工作。发行人聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能履行各自的
工作职责。




    八、中国证监会要求的其他事项

    截至 2018 年 12 月 31 日，因公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构后续将
继续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责。



    （以下无正文）




                                   8
    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股
份有限公司 2017 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：
                           徐   疆                   李光增




    法定代表人签名：
                           高   涛




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                          年   月   日