证券代码：002684               证券简称：*ST猛狮        公告编号：2019-181




                   广东猛狮新能源科技股份有限公司
      关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行
          知识产权授权使用许可暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 12
月 17 日、2019 年 12 月 27 日召开第六届董事会第四十次会议和 2019 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进
行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》，同意公司向宁波正道京威清洁能
源汽车有限公司（以下简称“正道京威”）授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识
产权和成果包括戴乐起步者 MS-E01 车型技术、戴乐开拓者高速电动汽车车
型技术、戴乐七座 SUV DS02 车型技术等，授权使用费不低于评估价值且不低
于 1.5 亿元人民币。

    银信资产评估有限公司接受公司及正道京威的委托于 2019 年 12 月 25 日出
具了评估报告。经评估，在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，三款车型技术涉及相
关专利及非专利技术排他许可使用权的评估值为 15,422.64 万元。

    近日，公司与正道京威签署了《技术许可协议》，协议的主要内容如下：

    甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司

    乙方：宁波正道京威清洁能源汽车有限公司

    1、许可

    （1）在乙方全面遵守本协议的条款和条件的前提下，甲方授予乙方排他许
可使用关于猛狮戴乐汽车系列（包括戴乐起步者 MS-E01 车型技术，戴乐开

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拓者高速电动汽车车型技术，戴乐七座 SUV DS02 车型技术等）的知识产权及
成果，允许乙方在实施新能源汽车项目中使用甲方知识产权及成果（以下简称
“成果”），包括车型外观设计、技术数据、生产经营和营销方案等。

    （2）甲方许可乙方使用的成果区域为中国。

    （3）甲方对乙方的许可方式为排他许可，在不妨害甲方利益的前提下乙方
可将成果许可第三方使用。

    （4）基于本协议的约定，甲方授权乙方使用猛狮戴乐汽车系列（包括戴
乐起步者 MS-E01 车型技术，戴乐开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐七
座 SUV DS02 车型技术等）的知识产权及成果，该等许可不代表任何形式的知识
产权或成果的转让，甲方保留上述知识产权及成果的所有权。

    2、期限

    本协议项下许可期限为 10 年，自甲方股东大会审议通过之日起生效，到期
后经双方协商一致后可以续展。

    3、许可成果的使用

    （1）甲方应在乙方支付第 4（2）条所约定的基本许可费后，60 个自然日内
一次性向乙方移交其委托上海太鼎汽车工程技术有限公司所研发的猛狮戴乐汽
车系列（包括戴乐起步者 MS-E01 车型技术，戴乐开拓者高速电动汽车车型
技术，戴乐七座 SUV DS02 车型技术等）的知识产权和成果（含纸质资料、电
子资料及其它相关资料，许可成果资料详见附件），乙方应于移交当日对上述许
可成果资料进行签收确认，乙方签收确认后，即视为甲方完成本协议项下的许可
成果交付义务。

    （2）乙方在许可期限内使用许可成果，不得妨害甲方利益。

    （3）除本协议第 1 条明确规定外，甲方未向乙方授予其他权利或许可，除
非双方有明确约定，乙方不得使用甲方的任何其他知识产权。

    （4）乙方不得作出任何与其使用和/或利用许可成果有关的、将会损害许可
成果价值或所有权的行为。

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    （5）甲方有权在合理的时间且经事先通知乙方后，应获许在乙方工作时间
内的任何时候进入乙方的总部、工厂或其他业务场所、仓库或其他设施和地方，
检查许可成果的使用情况以及乙方支付第 4 条约定的许可费的资料和记录。乙方
应给予合作以使得甲方（包括其指定方）能够开展上述检查。

    （6）乙方在甲方成果基础上研发的技术成果归于乙方所有。

    （7）双方应按照本协议约定履行相关权利义务，除非本协议另有约定，未
经另一方书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

    4、许可费及支付

    （1）根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为
评估基准日，戴乐· 起步者、戴乐· 开拓者、戴乐· 7 座 SUV 三款车型涉及相关
专利和非专利技术的排他许可使用权的评估价值为 15,422.64 万元。

    （2）根据上述评估价值并经甲乙双方协商一致，本协议项下许可费按照如
下约定支付：

    基本许可费：人民币 156,000,000.00 元，乙方应于本协议签订后 30 日内一
次性支付给甲方。除因甲方原因导致本协议未生效或不能全面履行以外，基本许
可费一经支付，不予退还。

    提成基础许可费：乙方销售额的 0.1%；乙方应于每一季度开始后的五日内
按前一季度的销售额计算并支付给甲方，并向甲方提供乙方前一季度的销售记录
和财务报表。

    5、违约责任

    （1）发生下列情形的，甲方有权要求乙方承担消除影响、排除妨害、限期
改正、赔偿损失等违约责任：

    1）乙方未按本协议约定，擅自改变许可成果内容的；

    2）乙方违反本协议约定，超出甲方许可范围使用许可成果的；

    3）乙方违反本协议约定，擅自许可他人使用许可成果的；


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    4）乙方违反本协议约定，擅自使用或申请与许可成果相同或近似的专利、
商标或其他知识产权的；

    5）乙方使用许可成果所生产商品或提供服务不符合国家和行业标准，给许
可成果或甲方商业信誉造成损害的；

    6）乙方因其经营或管理原因导致媒体对其进行负面报道的；

    7）乙方未按本协议约定，持续支付许可费的；

    8）乙方其他违反第 3 条约定的行为；

    9）未经甲方同意单方解除许可的。

    （2）甲方如果未按照协议约定向乙方移交第 3（1）条约定的全部资料，需
按日向乙方支付违约金，违约金为基本许可费金额万分之五/天。如甲方按照第
3 1）条的约定移交全部资料但乙方未于移交当日签收确认的，不视为甲方违约，
甲方无需承担本协议项下的违约责任。

    （3）乙方如未按照本协议的约定支付基本许可费或提成基础许可费，需按
日向甲方支付违约金，违约金为基本许可费金额万分之五/天。

    （4）乙方如未按真实的销售数据计算并支付基础许可费的，甲方有权要求
乙方以现金补足。

    6、终止

    （1）提前终止

    发生下列情形的，甲方有权书面通知乙方提前终止本协议，协议自乙方收到
甲方关于提前终止本协议的书面通知之日起终止：

    1）新能源汽车项目合作终止的；

    2）乙方存在第 5（1）条所列违约情形的；

    3）乙方在经营活动中违反法律、法规、本协议的约定或发生其他任何给许
可成果造成损害情形的。



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    （2）到期终止

    本协议自许可期限届满之日起终止。

    （3）本协议的终止，不影响甲方对乙方违约行为造成损失的追索权。

    （4）本协议终止，乙方应于终止之日起 10 日内按照甲方的书面指示向甲方
返还或销毁许可成果的全部资料（包括但不限于甲方按照本协议第 3（1）条的
约定向乙方移交的资料或备份、复制品），并立即停止使用许可成果。如在本协
议终止后，乙方仍使用许可成果从事生产经营活动，该等经营活动产生的收益由
甲方享有。

    7、其他条款

    （1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方
股东大会审议通过之日起生效。

    （2）本协议未尽事宜，由双方另行协商签署补充协议，补充协议与本协议
具有同等的法律效力。

    特此公告。



                                        广东猛狮新能源科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                            二〇一九年十二月三十日




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