*ST猛狮：关于深圳证券交易所关注函的回复公告2020-01-15
证券代码：002684 证券简称：*ST 猛狮 公告编号：2020-009
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 428 号）。公司对关注函所提出的问题
进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
1、2019 年 11 月 14 日至 12 月 18 日，你公司股价上涨 104%，其中多次触
及涨停并四次达到异动。在此期间，你公司于 11 月 25 日披露《股票交易异常
波动公告》，称除继续推进已披露的重大资产重组外，公司不存在其他应披露而
未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。25 日后，你公司陆续披露杭州
凭德投资管理有限公司（以下简称“凭德投资”）增持你公司股份、你公司拟将
注册地址变更至河南省三门峡市城乡一体化示范区、你公司与纾困方签署《投
资合作协议》、你公司拟进行债务重组等多个公告。请你公司：
（1）详细说明开始筹划或知晓上述事项的时间，自查你公司在四次股票交
易异常波动公告中披露的信息是否真实准确完整，是否违反本所《股票上市规
则（2018 年修订）》第 7.4 条的规定；
公司自 2019 年 7 月 16 日开始筹划上述事项。2019 年 8 月 30 日，公司披露
了与河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）签署的《战略
合作协议》，公司与河南高创达成战略合作共识，河南高创利用自身优势为公司
提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资
等专业服务；公司利用自身产业背景和相关资源，协助河南高创实现在新能源产
业的业务布局，实现协同发展，共同促进产业布局与产业升级。
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2019 年 9 月 30 日，公司披露了与三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三
投集团”）、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》，各方基于共同的战略合
作愿景，拟联手打造三门峡示范区系能源产业基地，推动区域产业升级，实现优
势互补、共赢发展。
2019 年 10 月 24 日，公司披露了与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会
（以下简称“示范区管委会”）、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》，各方就
公司在三门峡市城乡一体化示范区投资 25 亿元人民币，建设 5GWh 高端锂电池生
产项目达成具体合作意向。三投集团作为公司项目落地三门峡的协作单位，就公
司投资 25 亿元人民币，新建 5GWh 高端锂电池生产项目，以及向公司提供一系列
“产业发展优惠政策”进行总协调；示范区管委会将积极协助公司申请享受示范
区的其他“产业发展优惠政策”，以及帮助公司申请科技“三项经费”、产业化扶
持等相关扶持资金；三投集团承诺将继续联合相关机构等协作方，为公司争取河
南省纾困基金支持。
2019 年 11 月 12 日，公司披露了与北京致云资产管理有限公司（以下简称
“北京致云”）等签署的《战略合作协议》，北京致云及其关联方将利用自身优势
与公司达成包括但不限于以下的合作模式：产业融合和资源导入、股权投资、债
权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助
公司及关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。
2019 年 12 月 4 日，公司披露了《股票交易异常波动公告》，公司拟于近期
与示范区管委会、三投集团签署《投资合作协议》，该协议为各方就猛狮科技总
部经济、基建配套及资本金融等领域展开全面投资合作的框架性、指导性文件。
公司于 2019 年 12 月 6 日披露了《关于签署投资合作协议的公告》。
基于上述战略合作共识，公司的上述战略合作方已通过或将通过融资予公司
子公司实施储能项目、协助公司在三门峡落地锂电池项目、战略持股上市公司、
参与、支持、协助公司资产和债权债务重组、协助公司迁址三门峡市城乡一体化
示范区、帮助公司申请享受示范区产业优惠政策和扶持资金等实际安排为公司纾
困解难，凭德投资增持公司股份、公司变更注册地至河南省三门峡市城乡一体化
示范区、公司与纾困方签署《投资合作协议》、进行债务重组也系上述战略合作
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方及其关联方参与、支持和协助公司战略纾困的措施。
公司已分别于 2019 年 8 月 30 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 24 日
2019 年 11 月 12 日、2019 年 12 月 4 日、2019 年 12 月 12 日对公司与上述战略
合作方的战略合作安排及时做了披露，未违反《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》第 7.4 条的规定。
（2）请你公司进行全面自查，并提供完整的内幕知情人名单，同时说明公
司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉上述
你公司筹划的一系列事项至公司对外披露期间，是否存在买卖公司股票行为；
如有，请说明具体买卖数量、获利情况、买卖股票原因以及是否利用相关内幕
信息。
一、相关人员买卖公司股票的情况
（一）凭德投资及宁波致云增持公司股票的相关情况
1、凭德投资及宁波致云增持公司股票的基本情况
公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《关于收到股东<告知声明函>的公告》,
公司于 2019 年 11 月 27 日收到凭德投资的《告知声明函》，凭德投资及其战略关
联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）基
于其股东与公司的战略合作，凭德投资及宁波致云自 2019 年 11 月 14 日至 11
月 27 日从二级市场累计增持公司股票超过 2,100 万股，同时承诺在未来三个月
内继续增持公司股票不低于 1,000 万股，成为公司不低于 5%的重要股东。凭德
投资及宁波致云已出具相关承诺函，上述增持承诺不可撤销、不可变更，也不存
在履约不确定性，且在增持完成后十二个月内不减持上述股票。
2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 27 日，凭德投资及宁波致云合计增持公
司股票 21,853,330 股。2019 年 11 月 28 日至 2020 年 1 月 14 日，凭德投资及宁
波致云合计增持公司股票 2,850,900 股。
2、凭德投资及宁波致云增持公司股票的相关说明
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（1）2019 年 8 月 30 日，公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容
如下： 乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、
产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”。
2019 年 9 月 30 日，公司披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略
合作协议》内容如下：“为实现优势互补、共赢发展，各方基于共同的战略合作
愿景，联手打造三门峡示范区新能源产业基地，推动区域产业升级”。
2019 年 10 月 24 日，公司披露与示范区管委会、三投集团签署的《锂电池
项目合作协议》内容如下：“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位，就乙方
在甲方投资 25 亿元人民币，新建 5GWh 高端锂电池生产项目，以及向乙方提供一
系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”；“甲方应积极协助乙方申请享受示范区
的其他‘产业发展优惠政策’，以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持
等相关扶持资金；丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优
惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”；“丙方承诺，继续联合相关机构等协
作方，为乙方争取河南省纾困基金支持”。
2019 年 11 月 12 日，公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容
如下：“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模
式：产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基
金、战略纾困投资等，参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、
债权债务、资产等方面的重组工作。”
根据上述战略合作协议内容，凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股
公司，成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实凭德投资
股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施，增持公司股票本身
也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。
（2）凭德投资及宁波致云增持公司股票，有利于增强公司债权人信心，进一
步推动公司债权债务重组、资产重组等重组工作的进行，更好的协助公司纾困，
促进公司的良性发展。
（3）目前公司债务重组、重大资产重组等仍存在较大不确定性，凭德投资及
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宁波致云选择从二级市场买入公司股票，并承诺在增持完成后十二个月内不减持，
承担了较大的风险，体现了负责任的战略合作伙伴的担当，符合公司与其股东签
署战略合作协议的指导精神。
综上所述，凭德投资及宁波致云基于落实其股东与公司签署的战略合作协议
内容，协助公司纾困的目的购买公司的股票，且凭德投资及宁波致云购买公司股
票不存在任何主观盈利目的，不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情况。
（二）林德贵先生买卖公司股票的相关情况
1、林德贵先生买卖公司股票的基本情况
林德贵先生于 2019 年 6 月 18 日至 2019 年 12 月 17 日（即公司对外披露债
务重组前 6 个月）买卖公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 均价（元） 数量（股）
2019 年 7 月 4 日 卖出 3.58 18,800
2019 年 8 月 14 日 买入 2.98 1,200
2019 年 10 月 21 日 买入 2.66 19,000
2019 年 11 月 6 日 卖出 2.66 20,300
2、林德贵先生买卖公司股票的相关说明
根据林德贵先生出具的书面说明：
（1）林德贵先生自 2016 年以来，一直存在买卖公司股票的情况，其买卖公
司股票的行为是基于其对二级市场及公司公开情况的研究和判断作出的，不是自
近期某个时点才开始买卖公司股票，买卖股票具有一贯性。
（2）林德贵先生 2016 年 5 月至 2018 年 1 月在公司实际控制人控制的公司广
东猛狮工业集团有限公司工作，2018 年 2 月加入猛狮科技，2019 年 7 月 26 日开
始参与公司债务重组事项的相关工作。林德贵先生开始参与公司本次债务重组事
项时，由于资金落实、重组对象、收债主体等一直未能落实，公司债务重组工作
在相当长的一段时间内处于停滞或半停滞状态，林德贵先生当时是基于其对公司
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的情感以及对公司的认识，而继续购买公司股票。
（3）林德贵先生加入公司时间较短且不是公司董事、监事或高级管理人员，
不熟悉相关证券法律法规及规范性文件的规定，也并不知道在上述期间买卖股票
可能构成内幕交易。
（4）直至 2019 年 11 月，本次债务重组事项相关方案相对确定，资金落实、
重组对象、收债主体等也相对确定，相关中介机构及公司证券部相关人员逐步参
与本次债务重组工作，证券部人员和中介机构提醒参与本次债务重组工作的人员
不能利用内幕信息买卖公司股票。经提醒后，林德贵先生于 2019 年 11 月 6 日公
司股票价格未上涨时即主动卖出其持有的全部公司股票，合计金额 53,998 元。
因此，林德贵先生在公司债务重组前景很不确定的情况下买入公司股票，在公司
债务重组确定的情况下卖出股票，不存在利用内幕信息买卖股票的主观意图。
（5）林德贵先生自 2019 年 8 月、10 月买入股票至卖出全部股票，整体未获
收益。
综上，林德贵先生买卖公司股票是基于其独立判断、对公司的情感及前景有
信心，不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情形。
二、其他相关人员买卖公司股票情况
除凭德投资及宁波致云、林德贵先生外，公司董事、监事、高级管理人员、
相关信息披露义务人和其他知情人在知悉上述公司筹划的一系列事项至公司对
外披露期间，不存在买卖公司股票行为。
2、凭德投资股东方河南高科技创业投资股份有限公司、三门峡市投资集团
有限公司、北京致云资产管理有限公司分别于 2019 年 8 月 28 日、2019 年 9 月
29 日、2019 年 11 月 11 日与你公司签署《战略合作协议》。2019 年 11 月 28 日，
你公司披露凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限
公司自 2019 年 11 月 14 日至 11 月 27 日从二级市场累计增持你公司股票超过
2,100 万股，同时承诺在未来三个月内继续增持你公司股票不低于 1,000 万股，
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成为你公司不低于 5%的重要股东。你公司于 12 月 17 日回复我部关注函中称，
凭德投资在二级市场购买股票是为了成为公司的战略股东，增持公司股票本身
也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。请详细说明：
（1）凭德投资及其一致行动方增持你公司股票是否为你公司与凭德投资股
东方签署的上述《战略合作协议》中的条款，你公司是否提前知晓该增持计划，
是否及时履行了信息披露义务；
2019 年 8 月 30 日，公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容如下：
“乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业
资源对接与导入、直接投资等专业服务”；2019 年 9 月 30 日，公司披露与三投
集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》内容如下：“为实现优势互补、
共赢发展，各方基于共同的战略合作愿景，联手打造三门峡示范区新能源产业基
地，推动区域产业升级”；2019 年 10 月 24 日，公司披露与示范区管委会、三投
集团签署的《锂电池项目合作协议》内容如下：“丙方作为乙方项目落地三门峡
的协作单位，就乙方在甲方投资 25 亿元人民币，新建 5GWh 高端锂电池生产项目，
以及向乙方提供一系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”，“甲方应积极协助乙
方申请享受示范区的其他‘产业发展优惠政策’，以及帮助乙方申请科技‘三项
经费’、产业化扶持等相关扶持资金；丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范
区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”，“丙方承诺，继
续联合相关机构等协作方，为乙方争取河南省纾困基金支持”；2019 年 11 月 12
日，公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容如下：“乙方及其关联
方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模式：产业融合和资源导
入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，
参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方
面的重组工作。”根据上述公告的战略合作协议内容，凭德投资在二级市场购买
股票是为了战略入股公司，成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭
德投资落实前期公告的凭德投资股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约
定的系列措施，增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解
难的实际行动之一。后续凭德投资及其股东方仍将通过产业融合和资源导入、股
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权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、
支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的
重组工作，协助公司纾困，保障公司生产经营，促进公司的良性发展。同时，公
司变更注册地至河南三门峡也系上述战略合作方及凭德投资参与、支持和协助公
司战略纾困的一系列措施之一，进行产业资源对接与导入，争取当地政府扶持和
优惠政策。
基于上述战略合作协议，公司知晓北京致云及其关联方宁波致云拟增持公司
股票，但未知悉相关细节，包括但不限于增持主体、增持时间、增持价格、增持
数量等。直至 2019 年 11 月 27 日，公司收到凭德投资的《告知声明函》才获悉
本次增持的相关情况并于 2019 年 11 月 28 日及时履行信息披露义务。
（2）请说明凭德投资在已知晓你公司后续纾困安排情况下，选择自 11 月 14
日开始增持的原因，是否存在利用内幕信息提前买入你公司股票的情况；
1）凭德投资目前的股东为河南高创、三门峡市财经投资有限公司、宁波致
云；在 2019 年 11 月 14 日之前，凭德投资为北京致云的全资子公司，直至 2019
年 11 月 14 日，凭德投资才完成工商变更登记，将股东变更为上述三家法人，所
以凭德投资自 2019 年 11 月 14 日才能开始增持股票。
2）2019 年 8 月 30 日，公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容
如下： 乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、
产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”。
2019 年 9 月 30 日，公司披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略
合作协议》内容如下：“为实现优势互补、共赢发展，各方基于共同的战略合作
愿景，联手打造三门峡示范区新能源产业基地，推动区域产业升级”。
2019 年 10 月 24 日，公司披露与示范区管委会、三投集团签署的《锂电池
项目合作协议》内容如下：“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位，就乙方
在甲方投资 25 亿元人民币，新建 5GWh 高端锂电池生产项目，以及向乙方提供一
系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”；“甲方应积极协助乙方申请享受示范区
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的其他‘产业发展优惠政策’，以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持
等相关扶持资金；丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优
惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”；“丙方承诺，继续联合相关机构等协
作方，为乙方争取河南省纾困基金支持”。
2019 年 11 月 12 日，公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容
如下：“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模
式：产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基
金、战略纾困投资等，参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、
债权债务、资产等方面的重组工作。”
根据上述战略合作协议内容，凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股
公司，成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实凭德投资
股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施，增持公司股票本身
也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。
3）凭德投资增持公司股票，有利于增强公司债权人信心，进一步推动公司
债权债务重组、资产重组等重组工作的进行，更好的协助公司纾困，促进公司的
良性发展。
4）目前公司债务重组、重大资产重组等结果仍存在较大不确定性，凭德投
资选择从二级市场买入公司股票，并承诺在增持完成后十二个月内不减持，承担
了较大的风险，体现了负责任的战略合作伙伴的担当，符合公司与其股东签署战
略合作协议的指导精神。
综上所述，凭德投资基于落实凭德投资股东与公司签署的战略合作协议内容，
协助公司纾困的目的购买公司的股票，且凭德投资购买公司股票不存在任何主观
盈利目的，不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情况。
（3）凭德投资及其一致行动方截至目前增持你公司股票进展。
凭德投资及宁波致云于 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 27 日合计增持公
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司股票 21,853,330 股，2019 年 11 月 28 日至 2020 年 1 月 14 日，凭德投资及宁
波致云合计增持公司股票 2,850,900 股。
凭德投资及宁波致云已向公司出具《承诺函》，承诺凭德投资及宁波致云自
2019 年 11 月 27 日起未来三个月内从二级市场继续增持公司股票不低于 1,000
万股，该承诺为不可撤销、不可变更，也不存在履约不确定性，且凭德投资及宁
波致云承诺在增持完成后十二个月内不减持上述股票。
3、2019 年 12 月 18 日，你公司披露《拟进行债务重组暨关联交易公告》，
称本次债务重组将采用债权人直接豁免公司债务以及债权人将债务转让给凭德
投资后再由凭德投资豁免公司债务两种方式，本次交易本质是公司向凭德投资
借款不超过 12 亿元用于与各债权人进行债务重组。此外，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。请明确 12 亿元借款是否
为涵盖上述两种债务豁免途径所用款项，以及本议案关联股东的具体所指。
（1）凭德投资作为公司债务重组合作方协助公司（包括子公司，下同）以不
超过 12 亿元资金进行债务重组，公司向凭德投资借款不超过 12 亿元，为开展本
次债务重组所需资金，涵盖了债权人直接豁免公司债务以及债权人将债务转让给
凭德投资后再由凭德投资豁免公司债务两种债务豁免途径所用款项。
（2）本议案关联股东指凭德投资及其一致行动人宁波致云。
4、2019 年 12 月 18 日，你公司披露《关于控股子公司郑州达喀尔汽车租赁
有限公司增资的公告》，称河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“河南高创致云”）拟增资郑州达喀尔汽车租赁有限公司，增资后持股 20%，
你公司放弃优先认缴权。请说明河南高创致云与河南高科技创业投资股份有限
公司、三门峡市投资集团有限公司、北京致云资产管理有限公司是否存在关联
关系，本次增资是否构成关联交易。
一、河南高创致云与河南高创、三投集团、北京致云的关系
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三投集团未直接或间接出资河南高创致云，与河南高创致云不存在关联关系；
河南高创持有河南高创致云 0.5%的出资份额，为河南高创致云的普通合伙人、
执行事务合伙人、基金管理人；北京致云持有河南高创致云 0.5%的出资份额，
为河南高创致云普通合伙人；宁波致云持有河南高创致云 49%的出资份额，北京
致云持有宁波致云 100%股权。
二、本次增资是否构成关联交易的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）河南高创致云不属于《上市规则》规定的关联方
1、河南高创致云不属于《上市规则》第 10.1.3 条规定的关联方
河南高创致云未直接或者间接控制公司；不属于由直接或者间接地控制公司
的法人或者其他组织直接或者间接控制的企业；不属于由《上市规则》第 10.1.5
条所列公司的关联自然人直接或间接控制的企业，亦不属于由该等关联自然人担
任董事、高级管理人员的企业；不属于直接或者间接持有公司 5%以上股份的法
人或者其他组织及其一致行动人。
2、河南高创致云不属于《上市规则》第 10.1.6 条规定的关联方
河南高创致云不存在因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第 10.1.3 条或者
第 10.1.5 条规定的情形；也不存在过去十二个月内，曾经具有《上市规则》第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形。
3、河南高创致云不是公司视同为关联方的北京致云控制的企业
（1）北京致云视同为公司关联方
公司于 2019 年 11 月 27 日收到凭德投资的《告知声明函》，为了充分落实凭
德投资股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效的促
进公司良性发展，凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云从 2019 年 11 月
11
14 日至 2019 年 11 月 27 日从二级市场累计增持公司股票超过 2,100 万股，同时
承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于 1,000 万股，且成为公司不低于
5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.6 条规定，
凭德投资及其一致行动人宁波致云视同为公司关联方。
同时，鉴于北京致云持有宁波致云 100%股权，基于谨慎考虑，公司将北京
致云视同为公司关联方。
（2）河南高创致云根据河南高创致云的《合伙协议》，河南远海中原物流产
业发展基金（有限合伙）（以下简称“中原物流”）持有河南高创致云 50%的出资
份额；河南高创持有河南高创致云 0.5%的出资份额，为河南高创致云的普通合
伙人、执行事务合伙人及基金管理人；北京致云及宁波致云合计持有河南高创致
云 49.5%出资份额，北京致云为河南高创致云的普通合伙人。
1）中原物流持有河南高创致云 50%的出资份额，中原物流与河南高创、北
京致云或宁波致云均不存在关联关系。
2）河南高创持有河南高创致云 0.5%的出资份额，为河南高创致云的普通合
伙人、执行事务合伙人及基金管理人，河南高创除了参股凭德投资，持有凭德投
资 35%股权外，未直接或间接持有公司股份。
河南高创控股股东为国有控股企业，实际控制人为河南省财政厅，北京致云
仅参股河南高创，河南高创与北京致云之间不存在一致行动关系，也不会一致行
动。
3）北京致云及宁波致云合计持有河南高创致云 49.5%出资份额，北京致云
为河南高创致云的普通合伙人。
持有河南高创致云 50%份额的合伙人为中原物流，北京致云及宁波致云合计
仅持有河南高创致云 49.5%份额，且北京致云和河南高创均作为河南高创致云的
普通合伙人，北京致云及宁波致云无法对河南高创致云形成控制关系。
4）根据河南高创致云的《合伙协议》，河南高创致云的投资决策（包括审议
决策合伙企业的对外投资、投资退出，审议、细改合伙企业的投资协议及补充协
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议，审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议等）均由投资决策委员会决定。
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中中原物流委派 1 人，河南高创委派 2 人，
北京致云委派 2 人，投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会 4 名及
以上成员表决通过后方为有效决议，中原物流、河南高创或北京致云均无法单独
控制投资决策委员会形成投资决定。
因此，河南高创或北京致云均无法单独控制河南高创致云。
综上，北京致云仅视同为公司的关联方，河南高创致云又非北京致云控制的
企业，河南高创致云不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条或第
10.1.6 条规定的关联方。
4、河南高创致云是独立运作的基金
根据河南高创致云、河南高创及北京致云出具的确认函，河南高创致云是独
立运作的市场化投资基金，基于独立的市场化判断作出投资决定，河南高创或北
京致云均无法单独对河南高创致云形成控制关系或控制河南高创致云的投资决
定。
5、河南高创致云投资郑州达喀尔汽车租赁有限公司是市场化投资行为
河南高创致云是智慧物流投资基金，郑州达喀尔汽车租赁有限公司主营业务
为汽车租赁，业务涵盖物流行业，本次增资是由河南高创致云基于独立的市场化
判断作出的市场化投资行为。
综上，北京致云仅视同为公司的关联方，河南高创致云又非北京致云控制的
企业，河南高创致云为独立运作的市场化基金，本次增资系其基于独立的市场化
判断作出的市场化投资行为，河南高创致云不属于公司的关联方。
（二）河南高创致云与凭德投资及宁波致云不存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
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活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
河南高创致云未直接或间接，或通过协议、其他安排持有公司的股票或者拥
有公司股份表决权，不存在与凭德投资、宁波致云一致行动的基础，河南高创致
云与凭德投资、宁波致云不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
不构成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动人。
综上，河南高创致云不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
5、你公司认为应予说明的其他情况。
无
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十四日
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