*ST猛狮：关于变更参股公司业绩承诺期限的公告2020-08-27
证券代码：002684 证券简称：*ST 猛狮 公告编号：2020-112
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于变更参股公司业绩承诺期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）于
2020 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于变更参股公司杭州捷能科技有限公司业绩承诺期限的议
案》，同意公司与杭州捷能科技有限公司（以下简称“杭州捷能”）、夏军、深
圳市前海瑞宏贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞宏”）签
署《杭州捷能科技有限公司融资合作协议之补充协议》，将杭州捷能在《融资合
作协议》项下的业绩承诺期限由 2017 年至 2019 年变更为 2020 年至 2022 年。本
次变更业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营
管理层具体办理相关事宜。本次变更杭州捷能业绩承诺期限的相关情况如下：
一、原业绩承诺内容及业绩承诺完成情况
1、原业绩承诺内容
公司于 2017 年 2 月 24 日与杭州捷能、夏军、深圳瑞宏签署了《杭州捷能科
技有限公司融资合作协议》。公司以自有资金人民币 1,200 万元参股杭州捷能，
其中 80 万元作为杭州捷能新增注册资本，1,120 万元计入杭州捷能资本公积金；
深圳瑞宏以人民币 1,800 万元参股杭州捷能，其中 120 万元作为杭州捷能新增注
册资本，1,680 万元计入杭州捷能资本公积金。交易完成后，杭州捷能的注册资
本由 600 万元增加至 800 万元，公司持有杭州捷能 10%股权。
杭州捷能承诺并保证，2017-2019 年经财务审计的净利润总额，按三年平均
计算，年平均净利润不低于 1,000 万元。如果年平均净利润低于 1,000 万元，猛
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狮科技和深圳瑞宏有权要求夏军和杭州捷能管理团队按下述方式对猛狮科技和
深圳瑞宏进行补偿：
夏军及杭州捷能的管理团队可以现金方式回购猛狮科技和深圳瑞宏的股权，
回购价格为猛狮科技和深圳瑞宏投资额按 8%年化利率计算的金额，不计复利（回
购资金包含分红等收益，若猛狮科技和深圳瑞宏实际收益不足每年 8%，则夏军
和杭州捷能管理团队按 8%年收益补足；若猛狮科技和深圳瑞宏实际收益已超出
8%，则夏军和杭州捷能管理团队只需按 3,000 万元本金回购）。上述现金回购包
括但不限于夏军和杭州捷能管理团队自行回购或由第三方投资人受让，全部回购
/受让款应在猛狮科技和深圳瑞宏发出书面要求回购的请求之日起三个月内全额
支付给猛狮科技和深圳瑞宏。
2、业绩承诺完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光
华审会字( 2020 )第 318270 号、第 318271 号），业绩承诺期内业绩承诺完成情
况如下：
单位：万元
业绩承诺 实际盈利 实际盈利数与业
业绩承诺年度 业绩承诺实现率
净利润数 净利润数 绩承诺数的差异
2017 - -581.75 - -
2018 - -1,072.55 - -
2019 - -352.83 - -
合计 3,000.00 -2,007.13 - -
平均* 1,000.00 -669.04 -1,669.04 -66.90%
*注：此处计算 2017-2019 年度平均业绩承诺数，非累计业绩承诺数。
2017-2019 年，杭州捷能累计净利润为-2,007.13 万元，年平均净利润为
-669.04 万元，低于年平均净利润 1,000 万元，未完成 2017-2019 年度业绩承诺。
二、变更业绩承诺的原因
杭州捷能主营业务为新能源汽车动力电池系统（Pack）研发、生产、销售及
相关的技术服务。2017 年下半年以来，国家对新能源汽车行业的补贴政策发生
较大变化，产业链内各环节的现金流压力激增，行业呈下行趋势。在上述市场情
况下，杭州捷能作为初创型企业，融资渠道狭窄，生产规模受限，业务开展不及
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预期。公司综合考虑新能源汽车行业的实际情况和发展趋势，认为杭州捷能的行
业前景良好，经各方友好协商，一致同意，将杭州捷能在《融资合作协议》项下
的业绩承诺期限变更为 2020 年至 2022 年。
三、补充协议的主要内容
甲方：杭州捷能科技有限公司
乙方：夏军
丙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
丁方：深圳市前海瑞宏贰号股权投资基金企业（有限合伙）
1、各方一致同意，将甲方在《融资合作协议》项下的业绩承诺期限变更为
2020 年至 2022 年。甲方承诺并保证，2020 年至 2022 年经审计的净利润（指甲
方合并财务报表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润
为准，以下简称“净利润”）总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于 1,000
万元。
自本补充协议生效之日起，甲方在《融资合作协议》中作出的“2017 年至
2019 年经财务审计的净利润总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于 1,000
万元”的承诺与保证终止。
2、在变更后的业绩承诺期间（2020 年至 2022 年）内，除经丙方和丁方书
面同意（包括但不限于增资的主体、价格、增资额）引入新的战略投资者导致乙
方、丙方和丁方所持有的甲方股权比例同时被动稀释的情形外，未经丙方和丁方
书面同意，乙方不得转让、质押或委托他人管理其所持有的甲方股权。即使引入
新的战略投资者，乙方还应保持对甲方的控股股东之地位，乙方持有甲方的股权
比例不得低于 33.34%。
3、各方一致同意，如 2020 年至 2022 年甲方年平均净利润低于 1,000 万元，
则丙方和丁方有权要求乙方按下述任一方式对丙方和丁方进行补偿：
（1）在业绩承诺到期后的 6 个月内，由乙方寻找新的战略投资者收购丙方
和丁方所持有的甲方股权，收购价格为丙方和丁方初始的 3,000 万元投资款，加
上投资期间（即自丙方和丁方对甲方的投资款到账之日起至签署股权收购协议之
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日）按每年 8%的年化收益率、不计复利计算的收益（扣除甲方历年已向丙方和
丁方支付的分红）。
乙方保证其所寻找的战略投资者应在收到丙方和/或丁方的书面通知之日起
15 日内，按照丙方和/或丁方书面通知的要求，向丙方和/或丁方指定账户支付
按照上述约定计算的收购价款。
（2）要求乙方将其所持有甲方的股权，按照以下公式对丙方、丁方分别进
行股权补偿：
应向丙方补偿的股权=（1-2020 年至 2022 年经财务审计的净利润总额/3,000
万元）×丙方持有的甲方股权；
应向丁方补偿的股权=（1-2020 年至 2022 年经财务审计的净利润总额/3,000
万元）×丁方持有的甲方股权。
乙方应在收到丙方和/或丁方关于股权补偿的书面通知之日起 15 日内，按照
丙方和/或丁方书面通知的要求，将按照上述公式计算的股权无偿转让给丙方、
丁方或其指定的第三方，并完成股权转让的工商变更登记。
（3）要求乙方在业绩承诺到期后的 6 个月内，以不低于丙方和丁方初始的
3,000 万元投资款，加上投资期间（即自丙方和丁方对甲方的投资款到账之日起
至签署股权回购协议之日）按每年 8%的年化收益率、不计复利计算的收益（扣
除甲方历年已向丙方和丁方支付的分红）的股权回购价格，回购丙方和丁方所持
有甲方的股权。
乙方保证在收到丙方和/或丁方的书面通知之日起 15 日内，按照丙方和/或
丁方书面通知的要求，向丙方和/或丁方指定账户支付按照上述约定计算的回购
价款。
4、各方一致同意，如甲方或乙方发生以下任一事项的，丙方和丁方有权要
求乙方回购丙方和丁方所持有甲方的股权，回购价格按照本补充协议第三条的约
定计算。
（1）未经丙方和丁方书面同意，甲方引入新的战略投资者；
（2）未经丙方和丁方书面同意，乙方转让、质押或委托他人管理其所持有
的甲方股权；
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（3）甲方存在重大行政处罚、诉讼、仲裁、索赔、调查、重大或有负债等
情况；
（4）甲方存在重大股权纠纷；
（5）甲方发生破产清算等导致公司无法持续经营的事项；
（6）甲方财务处理严重违反会计准则；
（7）甲方的核心业务发生重大变化或转让、出售重要的业务、资产；
（8）甲方与其关联方进行有损于甲方、丙方和/或丁方利益的交易或担保行
为；
（9）乙方或甲方发生严重违反法律法规的行为，被处以行政处罚或被追究
刑事责任的；
（10）乙方或甲方其他严重违反《融资合作协议》或本补充协议约定的情形。
乙方保证在收到丙方和/或丁方的书面通知之日起 15 日内，按照丙方和/或
丁方书面通知的要求，向丙方和/或丁方指定账户支付按照上述约定计算的回购
价款。
5、业绩承诺到期后，如乙方未能履行本协议的约定，甲方（杭州捷能科技
有限公司）需要就乙方履行上述约定承担连带责任，丙方和丁方可要求甲方承担
乙方未能履约所产生的违约责任，包括但不限于业绩补偿义务、回购义务及支付
回购价款的义务等，并有权要求甲方和乙方承担丙方和丁方因此遭受的其他损失。
6、本补充协议自甲方、丙方和丁方的法定代表人（执行事务合伙人委派代
表）或授权代表签字并加盖公章，乙方签字，并经丙方董事会、股东大会审议通
过之日起生效。
四、变更业绩承诺对公司的影响
本次变更业绩承诺期限是公司综合考虑新能源汽车行业的实际情况和发展
趋势及杭州捷能的经营能力作出的决定，变更业绩承诺期限有利于保持杭州捷能
管理团队的积极性，增强杭州捷能的盈利能力。根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字( 2020)第 318271 号），杭州
捷能 2019 年末经审计的净资产为 12,461,688.69 元，本次增加杭州捷能为夏军
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的业绩补偿义务、回购义务及支付回购价款的义务承担连带责任，有利于保障公
司的合法权益。本次变更业绩承诺符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
五、独立董事意见
本次变更承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，有利于维护
公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意《关于变更参股公司杭州捷能科技有限公司业
绩承诺期限的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次变更业绩承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于维护公司整体利益
及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意《关于变更参股公
司杭州捷能科技有限公司业绩承诺期限的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司与杭州捷能、夏军、深圳瑞宏签署的《杭州捷能科技有限公司融资
合作协议之补充协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十六日
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