证券代码：002684                   证券简称：ST 猛狮                  公告编号：2020-152




                 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

                 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深

圳证券交易所中小板公司管理部《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2020】第 524 号）。公司对关注函所提出的问题进行

了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

       你公司于 2016 年通过发行股份和支付现金的方式，购买屠方魁等 17 名交
易对方持有的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）100%股权。根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，业绩补偿方对华力特

2015 年至 2018 年净利润进行了业绩补偿承诺，如发生实际净利润数低于承诺净

利润数而需要补偿方进行补偿的情形，则先以其因本次交易取得的尚未出售的

股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。华力特 2015 年至 2018 年实际盈利数

与业绩承诺数差异-21,237 万元，但截至目前，上述业绩补偿方仍未完成业绩补

偿，且未提出切实可行的补偿方案。我部对此高度关注，请你公司就以下事项

进行补充说明：

       1、业绩补偿方尚未完成业绩补偿的原因，履行业绩补偿是否存在障碍或困

难。

       根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东猛狮新能源
科 技 股 份 有 限 公 司 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字

[2019]G19000850163 号），华力特 2015 年-2018 年实际盈利数与业绩承诺数的差

异为-21,236.55 万元，未能完成业绩承诺，已经触发《发行股份及支付现金购


                                            1
买资产协议》（以下简称“协议”）及其补充协议中业绩补偿的相关约定。公司于

2019 年 4 月 29 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资

产重组标的资产未完成 2018 年度业绩承诺的补偿方案的议案》，并根据协议约定，

于 2019 年 5 月 28 日通过中国邮政 EMS 邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡
献军、陈鹏、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）

等各补偿责任人（以下统称“业绩补偿责任人”）发出了《关于重大资产重组标

的资产未完成 2018 年度业绩承诺的补偿通知》。

    屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、金穗投资等业绩补偿责任人在收
到上述通知后，于 2019 年 6 月 21 日分别向公司发出了《关于我方无需承担业绩

补偿责任的复函》，并联合出具了《关于反对<关于重大资产重组标的资产未完成

2018 年度业绩承诺的补偿方案的议案>的声明》，业绩补偿责任人认为：因公司

存在“自 2018 年 1 月以来负面信息频发，导致授信银行对华力特实施抽贷、压

贷等措施，停开、不予开具保函，直接导致华力特无法正常承接和开展业务…”

“上市公司抽调华力特资金”等原因，主张认为华力特 2018 年实际盈利数与承
诺盈利数差异的责任“完全在于上市公司，与业绩补偿承诺人无关”，因此拒不

承担业绩承诺补偿义务及责任。

    公司收到上述复函后，于 2019 年 7 月 3 日向各业绩补偿责任人发出了《关
于对深圳市华力特电气有限公司相关业绩补偿责任人复函的回复》，声明公司要
求各补偿责任人承担业绩补偿义务及责任，完全符合经中国证券监督管理委员会

核准的本次交易方案，以及各方签署的协议及补充协议的约定，具有充分的法律

依据及合同依据。而各业绩补偿责任人在复函中所述论点并不构成对业绩承诺补

偿义务及责任的豁免，其要求并不存在合同依据，且明显违背中国证券监督管理

委员会于 2016 年 6 月 17 日作出“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”

当中的明确要求。

    同时，由于业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华存在股票质押融资行为，

大部分股票被质押，并因自身违约，导致本次交易取得的尚未出售的股票被冻结，
使得业绩补偿义务的履行存在客观障碍。截至 2020 年 11 月 16 日，业绩补偿责

任人持有公司股票及质押、冻结情况如下：

                                    2
                     持有公司股份   质押公司股份   冻结公司股份
  业绩补偿责任人                                                  轮候冻结次数
                       数量（股）     数量（股）     数量（股）
      屠方魁           20,727,518     20,727,418      4,714,900              0

      陈爱素           19,325,657     19,325,657              0              0

      张成华            6,781,040      6,780,934      6,781,040              1
深圳金穗投资管理合
                        5,874,465              0              0              0
伙企业（有限合伙）
      蔡献军                    0              0              0              0

       陈鹏                     0              0              0              0


    综上所述，由于业绩补偿责任人对业绩补偿义务及责任存在异议，业绩补偿
责任人拒不履行业绩承诺补偿义务及责任，且屠方魁、陈爱素、张成华所持公司

大部分股票存在质押和冻结，业绩补偿义务的履行存在客观障碍。




    2、根据协议，若双方发生争议，各方应争取协商解决，若协商未能解决时，
任何一方均可提起诉讼。请说明双方就补偿事项是否存在争议以及目前协商解

决情况。

    由于业绩补偿责任人认为应由上市公司承担华力特未能完成 2018 年业绩承
诺的全部责任，而公司认为，各业绩补偿责任人提出的相关主张和要求均无法律

依据或合同依据支持，公司不能认可和接受。双方对业绩补偿责任人履行补偿义

务和责任存在明显争议。

    上述情况出现后，公司经营管理层在积极保持与业绩补偿责任人沟通协商的
同时，公司分别于 2019 年 6 月 27 日、2019 年 8 月 1 日、2020 年 6 月 18 日通过

中国邮政 EMS 邮寄方式向各补偿责任人发出了《关于深圳市华力特电气有限公司

未完成 2018 年度业绩承诺的补偿通知》 关于敦促业绩补偿责任人履行深圳市华

力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》《关于再次敦促业绩补偿责任人履行深

圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》，且公司委托广东众大律师事务
所向业绩补偿责任人发送了关于督促履行补偿义务的律师函，公司在上述通知和

函件中一再强调，要求业绩补偿责任人必须按照协议和补充协议的约定履行业绩

补偿义务。但由于业绩补偿责任人对补偿责任存在争议，且屠方魁、陈爱素、张

                                      3
成华等主要业绩补偿责任人所持股票被大比例质押、冻结，业绩补偿义务的履行

存在客观障碍。虽然双方经过多次沟通，主要业绩补偿责任人仍表示，希望通过

更改相关业绩承诺，豁免其业绩补偿责任。截至本公告日，双方仍未能就业绩补

偿事项达成一致。



    3、你公司后续拟采取的推进业绩补偿事项的具体安排和措施。

    由于屠方魁、陈爱素、张成华等主要业绩补偿责任人所持公司股票存在质押

和冻结，业绩补偿义务的履行存在客观障碍，公司董事会及经营管理层在保持与
业绩补偿责任人沟通和协商，督促其履行补偿义务，进一步保障和落实业绩承诺

补偿的同时，一直努力维护华力特经营的稳定性，以保障公司的利益。同时，2019

年以来，公司持续督促华力特加大对应收账款的回收力度，亦有效实现了华力特

自身的资金回流和运转。

    截至本公告日，公司董事会及经营管理层仍在积极与业绩补偿责任人沟通和
协商，以期尽早实现华力特业绩补偿事项的落实。如在 2021 年 1 月 31 日前，业

绩补偿责任人仍拒不按照协议及补充协议的约定履行业绩承诺补偿责任的，公司

将按照协议约定的方式，通过法律途径要求各业绩补偿责任人履行补偿义务和责

任，并追究其违约责任等法律责任，以维护公司及全体股东，特别是中小股东的

利益。

    特此公告。




                                        猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
                                                   董 事 会
                                            二〇二〇年十一月二十日




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