猛狮新能源科技(河南)股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:猛狮新能源科技(河南)股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:ST 猛狮 股票代码:002684 信息披露义务人:汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 住所/通讯地址:汕头市澄海区 324 国道广益路 33 号猛狮国际广场写字楼第 17 层东侧 股份变动性质:减少 信息披露义务人:深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所/通讯地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 股份变动性质:减少 信息披露义务人:北京中世融川股权投资中心(有限合伙) 住所/通讯地址:北京市朝阳区阜通东大街 12 号楼 14 层(15)1406C 股份变动性质:减少(持股数量不变,因一致行动关系解除导致的权益减少) 信息披露义务人:陈乐强(已逝世) 股份变动性质:增加 - 1 - 信息披露义务人之一致行动人:陈乐伍 住所:广东省汕头市澄海区广益街道埔美南葛洋新街猛狮公寓 通讯地址:广东省汕头市澄海区广益路 33 号猛狮国际广场综合商贸楼 A1601 号 股份变动性质:不变 签署日期:2021 年 3 月 18 日 - 2 - 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相 关法律、法规等规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露了信息披露义务人在猛狮新能源科技(河南)股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在猛狮新能源科技(河南)股份有限公司拥有 权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 - 3 - 目 录 信息披露义务人声明.................................................... 3 目 录................................................................. 4 第一节 释义........................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................ 6 第三节 权益变动目的及持股计划........................................ 11 第四节 权益变动方式.................................................. 12 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.......................... 15 第六节 其他重大事项.................................................. 16 第七节 备查文件...................................................... 21 - 4 - 第一节 释义 在本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 上市公司、公司、猛狮科技 指 猛狮新能源科技(河南)股份有限公司 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、深圳 前海易德资本优势股权投资基金合伙企业 信息披露义务人 指 (有限合伙)、北京中世融川股权投资中 心(有限合伙)、陈乐强 沪美公司 指 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙 易德优势 指 企业(有限合伙) 中世融川 指 北京中世融川股权投资中心(有限合伙) 猛狮新能源科技(河南)股份有限公司简 本报告书 指 式权益变动报告书 沪美公司及易德优势持有的公司股份被债 权人减持及被司法拍卖导致的股份减少、 本次权益变动 指 中世融川一致行动关系解除导致的一致行 动人权益减少及陈乐强增持公司股份导致 的一致行动人权益增加。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 - 5 - 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 (一)汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 1、基本情况表 公司名称 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 汕头市澄海区 324 国道广益路 33 号猛狮国际广场写字楼 住所 第 17 层东侧 汕头市澄海区 324 国道广益路 33 号猛狮国际广场写字楼 通讯地址 第 17 层东侧 法定代表人 陈再喜 注册资本 2,900 万元 统一社会信用代码 9144051519313424X1 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 生 产 、销 售: 塑料 制品 ,玩 具, 工艺 品( 不 含金 银 饰 经营范围 品),应急灯,逆变器,充电器。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1999 年 5 月 5 日 经营期限 永续经营 2、股东情况 序号 股东姓名 持股比例 1 陈再喜 60.86% 2 陈银卿 39.14% 合计 100.00% 3、董事及主要负责人情况 是否取得其他国家或 姓名 职务 性别 国籍 者地区的居留权 陈再喜 执行董事兼总经理 男 中国 否 陈银卿 监事 女 中国 否 - 6 - (二)深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1、基本情况表 公司名称 深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 住所 市前海商务秘书有限公司) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 通讯地址 市前海商务秘书有限公司) 执行事务合伙人 深圳前海易德资本投资管理有限公司(委派代表:陈泽良) 认缴出资额 22,460 万元 统一社会信用代码 91440300305872387P 公司类型 有限合伙 一般经营项目是:受托管理股权投资基金;股权投资;信息 咨询(不含限制项目);对未上市企业进行股权投资;开展 股 权 投 资 和 企 业 上 市咨 询 业 务 ; 投 资管 理 ( 不 含 限制 项 经营范围 目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项 目)。(不得以任何方式公开募集和发行基金,法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营) 成立日期 2014 年 4 月 25 日 2、合伙人情况 序号 合伙人姓名/名称 出资比例 1 陈再喜 99.91% 2 深圳前海易德资本投资管理有限公司 0.09% 合计 100.00% 3、主要负责人情况 是否取得其他国家或 姓名 职务 性别 国籍 者地区的居留权 执行事务合伙人 陈泽良 男 中国 否 委派代表 (三)北京中世融川股权投资中心(有限合伙) - 7 - 1、基本情况表 公司名称 北京中世融川股权投资中心(有限合伙) 住所 北京市朝阳区阜通东大街 12 号楼 14 层(15)1406C 通讯地址 北京市朝阳区阜通东大街 12 号楼 14 层(15)1406C 执行事务合伙人 北京中世融川股权投资管理有限公司 认缴出资额 1,150 万元 统一社会信用代码 911101050766134796 公司类型 有限合伙企业 项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨 询;企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 经营范围 或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2016 年 12 月 31 日。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产业政 策 禁 止 和 限制 类 项 目 的 经营 活 动。) 成立日期 2016 年 12 月 26 日 2、合伙人情况 序号 合伙人名称 出资比例 1 北京中世融川股权投资管理有限公司 65.22% 2 北京司普睿投资顾问有限公司 34.78% 合计 100.00% 3、主要负责人情况 是否取得其他国家或 姓名 职务 性别 国籍 者地区的居留权 执行事务合伙人 韩霞 女 中国 否 委派代表 (四)陈乐强 陈乐强已于 2018 年 1 月逝世。 - 8 - (五)陈乐伍 姓名 陈乐伍 性别 男 中国 44052119710619**** 住所 广东省汕头市澄海区广益街道埔美南葛洋新街猛狮公寓 广东省汕头市澄海区广益路 33 号猛狮国际广场综合商贸楼 通讯地址 A1601 号 联系电话 0754-86989573 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明 1、沪美公司的股东为陈再喜和陈银卿,陈再喜和陈银卿为夫妻关系,陈乐伍、 陈乐强为陈再喜和陈银卿之子。 陈再喜为易德优势的有限合伙人,认缴出资比例为 99.91%。2014 年 8 月 22 日, 易德优势与陈再喜签署《一致行动协议》,约定在易德优势作为猛狮科技股东期 间,易德优势作为陈再喜的一致行动人,将与陈再喜保持一致行动。 2、中世融川原实际控制人为陈乐强,陈乐强逝世后,其持有的中世融川财产 份额于 2018 年 6 月由其配偶严飞燕(并代表未成年孩子)公证继承并于 2018 年 6 月将该财产份额全部转让予非关联人,中世融川与陈乐强的一致行动关系随之解 除。 综上,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义,沪 美公司、易德优势、陈乐伍、陈乐强构成一致行动关系。 3、沪美公司、易德优势、陈乐伍及陈乐强之间的股权关系图如下: - 9 - 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 - 10 - 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的 1、本次权益变动为沪美公司及易德优势股份质押未能按约定回购,导致被质 权人减持及被司法拍卖,所得资金用于偿还融资债务。 2、陈乐强基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,于 2017 年 12 月 22 日增持 563,200 股公司股份,占公司总股本的 0.10%。 3、中世融川原实际控制人为陈乐强,陈乐强逝世后,其持有的中世融川财产 份额于 2018 年 6 月由其配偶严飞燕(并代表未成年孩子)公证继承并于 2018 年 6 月将该财产份额全部转让予非关联人,中世融川与陈乐强的一致行动关系随之 解除,导致一致行动人权益减少。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日,沪美公司、易德优势及陈乐伍质押给质权人的部分公 司股份已跌破平仓价格,沪美公司、易德优势、陈乐伍及陈乐强持有的公司股份 已全部被司法冻结。在未来 12 个月内,不排除信息披露义务人及其一致行动人持 有的公司股份被质权人减持或被冻结的公司股份被司法处置,造成被动减持公司 股份。若发生相关权益变动事项,公司将严格按照法律法规的规定履行信息披露 及其他相关义务。 - 11 - 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的数量和比例 公司于 2017 年 6 月 22 日实施 2016 年年度利润分配及资本公积金转增股本方 案,以公司总股本 378,249,593 股为基数,向全体股东以每 10 股派 0.50 元人民 币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。因公司实施利润分配 及资本公积金转增股本方案导致信息披露义务人及其一致行动人持股数量增加, 持股比例不变。 本次权益变动前,信息披露义务人沪美公司、易德优势、中世融川及其一致 行动陈乐伍合计持有 230,162,734 股公司股份,占公司总股本的 40.57%;本次权 益变动后,中世融川与其他信息披露义务人的一致行动关系解除,其他信息披露 义 务 人 沪 美 公 司 、 易 德 优势 、 陈 乐 强 及 其 一致 行 动 人 陈 乐 伍合 计持 有 190,224,183 股公司股份,占公司总股本的 33.53%。 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例如下: 本次权益变动前 本次权益变动后 股东 (2017 年 12 月 21 日) (2021 年 3 月 16 日) 股份性质 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (股) (%) (股) (%) 合计持有股份 139,101,600 24.52 118,298,083 20.85 沪美公司 其中:无限售流通股 139,101,600 24.52 118,298,083 20.85 有限售条件股 0 0 0 0 合计持有股份 44,022,000 7.76 29,092,000 5.13 易德优势 其中:无限售流通股 0 0 29,092,000 5.13 有限售条件股 44,022,000 7.76 0 0 合计持有股份 42,270,900 7.45 42,270,900 7.45 陈乐伍 其中:无限售流通股 10,567,725 1.86 10,567,725 1.86 有限售条件股 31,703,175 5.59 31,703,175 5.59 合计持有股份 4,768,234 0.84 4,768,234 0.84 中世融川 其中:无限售流通股 0 0 0 0 - 12 - 有限售条件股 4,768,234 0.84 4,768,234 0.84 合计持有股份 0 0 563,200 0.10 陈乐强 其中:无限售流通股 0 0 563,200 0.10 有限售条件股 0 0 0 0 注:本次权益变动前后中世融川持股数量不变,但本次权益变动后,中世融 川与上述一致行动人一致行动关系解除。 二、本次权益变动的具体情况 1、沪美公司权益变动的具体情况 减持股份数 减持比例 股东名称 减持方式 减持期间 量(股) (%) 2018 年 4 月 2 日- 集中竞价 2,842,500 0.50 2018 年 4 月 4 日 沪美公司 2019 年 12 月 25 日- 集中竞价 17,211,017 3.03 2021 年 3 月 15 日 司法拍卖 2020 年 12 月 5 日 750,000 0.13 合 计 20,803,517 3.67 2、易德优势权益变动的具体情况 减持股份数量 减持比例 股东名称 减持方式 减持期间 (股) (%) 集中竞价 2018 年 5 月 30 日 710,000 0.13 易德优势 司法拍卖 2021 年 3 月 15 日 14,220,000 2.50 合 计 14,930,000 2.63 3、陈乐强权益变动的具体情况 增持股份数量 增持比例 股东名称 增持方式 增持期间 (股) (%) 陈乐强 集中竞价 2017 年 12 月 22 日 563,200 0.10 合 计 563,200 0.10 4、中世融川权益变动的具体情况 本次权益变动前后,中世融川持有的猛狮科技股份数量不变。中世融川原实 际控制人为陈乐强,陈乐强逝世后,其持有的中世融川财产份额于 2018 年 6 月由 - 13 - 其配偶严飞燕(并代表未成年孩子)公证继承并于 2018 年 6 月将该财产份额全部 转让予非关联人,中世融川与陈乐强的一致行动关系随之解除,导致一致行动人 权益减少。 三、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化,不存在损害上市公司利益 的情形。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告签署日,信息披露义务人沪美公司、易德优势、陈乐强及其一致 行动人陈乐伍合计持有公司股份 190,224,183 股,占公司总股本的 33.53%;累计 被质押股份数量 189,029,018 股,占公司总股本的 33.32%;累计被冻结的股份数 量 190,224,183 股 , 占 公 司 总 股 本 的 33.53% , 且 已 被 多 次 轮 候 冻 结 。 - 14 - 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 本报告书签署之日前 6个月内,沪美公司及易德优势被动减持猛狮股票的情况如 下: 减持股份数量 减持比例 交易均价 股东名称 减持方式 减持期间 (股) (%) (元/股) 2020 年 9 月 22 日- 集中竞价 4,896,149 0.86 2.85 2021 年 3 月 15 日 沪美公司 司法拍卖 2020 年 12 月 5 日 750,000 0.13 3.53 易德优势 司法拍卖 2021 年 3 月 15 日 14,220,000 2.50 2.14 除前述情况之外,信息披露义务人不存在以其他方式买卖猛狮科技股票的情形。 - 15 - 第六节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容 产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息 披露义务人提供的其他信息。 - 16 - 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 法定代表人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 17 - 信息披露义务人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 18 - 信息披露义务人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:北京中世融川股权投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 19 - 信息披露义务人之一致行动人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一致行动人:陈乐伍 签字: 日期: 年 月 日 - 20 - 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照复印件; 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证件; 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于猛狮科技证券事务部,供投资者查阅: 1、地址:广东省汕头市澄海区广益路 33 号猛狮国际广场综合商贸楼 A1601 号 2、联系电话:0754-86989573 - 21 - 附表 简式权益变动报告书 基本情况 猛狮新能源科技(河南) 上市公司所 上市公司名称 河南省三门峡市 股份有限公司 在地 股票简称 ST 猛狮 股票代码 002684 1、沪美公司:汕头市澄海 区 324 国道广益路 33 号猛 1、汕头 市澄 海区沪 美蓄 狮国际广场写字楼第 17 层 电池有限公司 东侧 2、深圳 前海 易德资 本优 2、易德优势:深圳市前海 信 息 披 露 义 务 人 势股权投资基金合伙企业 信息披露义 深港合作区前湾一路 1 号 A 名称 (有限合伙) 务人注册地 栋 201 室(入驻深圳市前 3、北京 中世 融川股 权投 海商务秘书有限公司) 资中心(有限合伙) 3、中世融川:北京市朝阳 4、陈乐强 区阜通东大街 12 号楼 14 层(15)1406C 4、陈乐强:已逝世 拥 有 权 益 的 股 份 增加 □ 减少 有无一致行 数量变化 不变,但持股人发生变化 动人 有 无 □ □ 是 否 □ 信息披露义 信息披露义务人 注:汕头市澄海区沪美蓄 务人是否为 是否为上市公司 是 否 □ 电池有限公司为上市公司 上市公司实 第一大股东 第一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变 动方式 (可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 其他 (一致行动关系解除) 1、沪美公司:本次权益变动前,沪美公司持有 139,101,600 股猛狮 科技股份,占猛狮科技总股本的 24.52%。 信息披露义务人 披露前拥有权益 2、易德优势:本次权益变动前,易德优势持有 44,022,000 股猛狮 的股份数量及占 科技股份,占猛狮科技总股本的 7.76%。 上市公司已发行 3、中世融川:本次权益变动前后,中世融川持有的猛狮科技股份数 股份比例 量不变,持有 4,768,234 股,占猛狮科技总股本的 0.84%。 4、陈乐强:本次权益变动前,陈乐强未持有猛狮科技股份。 - 22 - 1、沪美公司:本次权益变动后,沪美公司持有猛狮科技 118,298,083 股,占猛狮科技总股本的 20.85%。 本次权 益变动 2、易德优势:本次权益变动后,易德优势持有猛狮科技 29,092,000 后,信息披露义 股,占猛狮科技总股本的 5.13%。 务人拥有权益的 3、中世融川:本次权益变动前后,中世融川持有的猛狮科技股份数 股份数量及变动 比例 量不变,持有 4,768,234 股,占猛狮科技总股本的 0.84%。 4、陈乐强:本次权益变动后,陈乐强持有 563,200 股猛狮科技股 份,占猛狮科技总股本的 0.10%。 在上市公司中拥 有 权 益 的 股 份 变 请参照本报告书“第四节 权益变动方式”部分内容 动的时间及方式 是否已充分披露 是 否 □ 资金来源 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 □ 否 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是 否 □ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 否 不适用 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债, 未解除公司为其 是□ 否 不适用 负债提供的担 保,或者损害公 司利益的其他情 形 - 23 - 本次权益变动是 是 否□ 不适用 否需取得批准 是否已得到批准 是 否□ 不适用 - 24 - (本页无正文,为《猛狮新能源科技(河南)股份有限公司简式权益变动报 告书》之签章页) 信息披露义务人:汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司 法定代表人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 25 - (本页无正文,为《猛狮新能源科技(河南)股份有限公司简式权益变动报 告书》之签章页) 信息披露义务人:深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 26 - (本页无正文,为《猛狮新能源科技(河南)股份有限公司简式权益变动报 告书》之签章页) 信息披露义务人:北京中世融川股权投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人(或授权代表): 日期: 年 月 日 - 27 - (本页无正文,为《猛狮新能源科技(河南)股份有限公司简式权益变动报 告书》之签章页) 信息披露义务人之一致行动人:陈乐伍 签字: 日期: 年 月 日 - 28 -