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公司公告

ST猛狮:募集资金使用管理制度2021-04-29  

                                       猛狮新能源科技(河南)股份有限公司

                         募集资金使用管理制度

                                    第一章   总则

    第一条   为规范猛狮新能源科技(河南)股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)

募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股

票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债

券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等相关规定,结合

公司实际情况,制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证

等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    本制度所称绿色公司债券,是指发行人依照法定程序发行,募集资金用于支持绿色

产业的公司债券。绿色产业项目范围可参考相关部门编制的绿色债券支持目录及经深圳

证券交易所认可的相关机构确定的绿色产业项目。

    第三条   募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的,公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。


                           第二章    募集资金专户存储

    第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),

募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作

其他用途。

    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于

募集资金专户管理。

    公司发行绿色公司债券的,应当指定专项账户,用于绿色公司债券募集资金的接收、

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存储、划转与本息偿付。

    第五条     公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少

应当包括以下内容:

    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

    (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者

募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问;

    (五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

    (六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

    (七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任;

    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额

支取情况,以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司

可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司与保荐机构或独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格

的监管要求。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商

业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视

为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关

当事人签订新的协议并及时公告。

    第六条     公司应积极督促商业银行履行协议。


                               第三章   募集资金使用

    第七条     公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

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       第八条     公司的募集资金投向须经股东大会审批,在决定召开股东大会之前,须通

过有效的法人治理程序,拟定投资项目和资金募集、使用计划。

       董事会应充分听取保荐机构或独立财务顾问和公司律师在尽职调查的基础上,对投

资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

       公司发行绿色公司债券的募集资金,应当用于绿色产业项目的建设、运营、收购或

偿还绿色产业项目贷款。

       第九条     进行募投项目审议决策时,应充分考察下列因素并据以作出决定:

       (一)募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限

制;

       (二)募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计

划;

       (三)募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益;

       (四)公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需

的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

       (五)募投项目作出决策所需的其他相关材料。

       第十条     募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按发行申请文件承诺的

计划进度实施,具体实施部门要细化工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定

期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。

       第十一条    公司财务部负责资金的调度和安排,对涉及募集资金使用的活动应当建

立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

       第十二条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供

财务资助,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

       第十三条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股

东等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

       第十四条    募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重

新进行论证,决定是否继续实施该项目:

       (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

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    (二)募投项目搁置时间超过 1 年的;

    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的;

    (四)募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募集资金投资计划(如有)。

    第十五条   公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董

事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务

顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的,应当在置换前对外公告。

    第十七条   公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见,且应当符合以下

条件:

    (一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;

    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

    (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    闲置募集资金补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接

或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通

过,并在 2 个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;


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    (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;

    (六)深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全

部归还后 2 个交易日内公告。

    第十九条     公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通

过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

    (一)补充募集资金投资项目资金缺口;

    (二)用于在建项目及新项目;

    (三)归还银行贷款;

    (四)暂时补充流动资金;

    (五)进行现金管理;

    (六)永久补充流动资金。

   第二十条    公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的

进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或独立财务顾问、独立董事应

当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规

则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十一条    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股

东大会审议通过,独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,

且应当符合以下要求:

    (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高

风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每 12 个月内累计金

额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十二条    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得

超过 12 个月,且必须符合以下条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。


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    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他

用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

    第二十三条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过

后二个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等;

    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为

和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性

分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                               第四章 募投项目变更

    第二十四条     公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方

可变更募投项目。

    第二十五条     公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2

个交易日内公告,说明改变情况、改变原因,对募集资金投资项目实施造成的影响以及

保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第二十六条     公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子

公司变为公司的除外);

    (三)变更募集资金投资项目实施方式;

    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十七条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确


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信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效

益。

       公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

       公司变更绿色公司债券的募集资金用途的,变更后的募集资金仍应当投资于绿色产

业项目。

       第二十八条    公司拟变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日内

公告。

       第二十九条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

       第三十条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资

方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投

资项目的有效控制。

       第三十一条    单个或全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低

于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董

事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

       节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司使用节

余资金还应当经股东大会审议通过。

       节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金净额 1%

的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

       第三十二条    公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募

集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当

符合以下要求:

       (一)募集资金到账超过 1 年;

       (二)不影响其他募集资金项目的实施;

       (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                             第五章   募集资金的管理与监督

       第三十三条    公司财务部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支

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出情况和募集资金项目的投入情况。

       公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计

委员会报告检查结果。

       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按

前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个

交易日内向深交所报告并公告。

       第三十四条   公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资

金的存放与使用情况专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披

露。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使

用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情

况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所的相关制度和格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出

鉴证结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就

鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。

       第三十五条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费

用。

       第三十六条   保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与

使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或独立财务顾问应当对公

司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或独立财务顾问在

现场检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所

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报告。

       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认

真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

       第三十七条    公司发行绿色公司债券的,在绿色公司债券存续期内,公司应当在定

期报告中披露绿色公司债券募集资金使用具体领域、绿色产业项目进展情况及其产生的

环境效益等。


                                   第六章     责任追究

       第三十八条    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募

集资金,自觉维护公司资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

       对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换

债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况,致使公司未能及时履行

信息披露义务的,将追究相关人员责任。

       第三十九条    对违反本制度规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任人,公司

将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的,相关责

任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                                     第七章     附则

       第四十条     本制度由公司董事会负责解释。

       本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。

       第四十一条    本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的,以法律、法

规和规范性文件的规定为准。

       第四十二条    本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

       第四十三条    本制度未尽事宜,依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

       第四十四条    本制度由公司董事会制定,报经股东大会审议通过后生效,修改时亦

同。

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