北京中银律师事务所
为回复深圳证券交易所《关于对猛狮新能源科技
（河南）股份有限公司的关注函》关注事项
之
法 律 意 见 书
北京 上海 天津 重庆 深圳 贵阳 成都 南宁 济南 福州 长沙 银川 南京
杭州 沈阳 西安 合肥 南昌 厦门 鸡西 台州 苏州 青岛 泉州 赣州 珠海
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层
11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
猛狮科技、公司 指 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
福建动力宝 指 福建动力宝电源科技有限公司
福建猛狮新能源 指 福建猛狮新能源科技有限公司
柳州动力宝 指 柳州市动力宝电源科技有限公司
新技术研究院 指 深圳市新技术研究院有限公司
三门峡猛狮 指 三门峡猛狮新能源科技有限公司
三门峡振业 指 三门峡振业新能源有限公司
湖北猛狮 指 湖北猛狮新能源科技有限公司
湖北猛狮光电 指 湖北猛狮光电有限公司
福建华融 指 华融（福建自贸试验区）投资有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
福能（漳州）租赁 指 福能（漳州）融资租赁股份有限公司
华融租赁 指 华融金融租赁股份有限公司
深圳高新投 指 深圳市高新投融资担保有限公司
开益禧 指 开益禧（无锡）有限公司
索尔新能源 指 江苏索尔新能源科技股份有限公司
沪美公司 指 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司
杭州凭德 指 杭州凭德投资管理有限公司
三门峡丰辉 指 三门峡丰辉建筑材料有限公司
广州焕森 指 广州焕森投资有限公司
利凯基金 指 深圳市利凯基金管理有限公司
雪松实业 指 雪松实业集团有限公司
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法律意见书
雪松控股 指 雪松控股集团有限公司
北京银沣泰 指 北京银沣泰创业投资管理有限公司
广东大众 指 广东大众建设有限公司
新动能 指 河南新动能猛狮企业管理中心（有限合伙）
瀚瑞金港 指 江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司
上海金港 指 上海金港融资租赁有限公司，曾用名江苏瀚瑞金控融资租
赁有限公司
三投集团 指 三门峡市投资集团有限公司
福能租赁 指 福建福能融资租赁股份有限公司
江苏华东 指 江苏华东文化科技融资租赁有限公司
河南高创 指 河南高科技创业投资股份有限公司
宁波致云 指 宁波致云股权投资基金管理有限公司
三门峡财经 指 三门峡市财经投资有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
安彩集团 指 河南安彩集团有限责任公司
郑州高新投 指 郑州高新投资控股集团有限公司
基准日 指 2021 年 11 月 30 日
第 6 号《关注函》 指 深交所于 2022 年 1 月 6 日出具的公司部关注函〔2022〕第
6 号《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注
函》
第 9 号《关注函》 指 深交所于 2022 年 1 月 11 日出具的公司部关注函〔2022〕
第 9 号《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的
关注函》
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法律意见书
第 33 号《关注函》 指 深交所于 2022 年 1 月 24 日出具的公司部关注函〔2022〕
第 33 号《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的
关注函》
《豁免函》 指 债权人向公司出具的《债权豁免函》或《豁免债务通知书》
12 家债权人、各债 指 本次豁免公司债务 340419.85 万元的 12 家债权人福建华融、
权人 福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、谢初鸿、开
益禧、索尔新能源、沪美公司、杭州凭德、三门峡丰辉、
广州焕森、北京银沣泰的统称。
本次债务豁免 指 12 家 债 权 人 分 别 出 具 《 债 权 豁 免 函 》， 总 计 豁 免 公 司
340419.85 万元债务的行为。
2020 年度报告 指 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司 2020 年年度报告
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
（2020 年修订）》
《股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京中银律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币
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法律意见书
北京中银律师事务所
为回复深圳证券交易所《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有
限公司的关注函》关注事项之
法律意见书
中银专字 2022 第 0024 号
致：猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
本所接受猛狮科技的委托，就第 6 号《关注函》、第 9 号《关注函》、第 33 号《关
注函》中涉及的公司债权人对公司进行债务豁免事项进行核查并出具本法律意见书。
本所根据《民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《股票上
市规则（2020 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等中国现行或届时有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司债务豁免事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和
道德规范，查阅了本所认为必须的相关文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、
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法律意见书
有关记录、资料、证明等，并就债务豁免事项向接受访谈的公司、债权人及其相关人员
进行了必要的询问和访谈。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表本法律
意见。
（三）本所律师仅就与《关注函》有关之法律问题发表意见，本所不对有关财务会
计、审计、信用评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、
现金流动性分析）等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对公司财务
数据、会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及结论的引用，
并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本、复印件或扫描件的，其均与正本或原件
一致和相符。
本法律意见书仅供公司向深交所回复有关债务豁免问题之目的使用，未经本所书面
同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司向
深交所回复债务豁免问题必备的法律文件，随其他材料一同提交深交所，并依法对所出
具的本次法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、第 6 号《关注函》问题 1：在你公司未与相关方签订协议的前提下，上述债权
人单方面出具《豁免函》对公司全部或部分债务进行豁免。请对照《股票上市规则（2020
年修订）》的相关规定和《公司章程》相关条款，说明公司未履行董事会和股东大会审
议程序的合规性。请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、
债务豁免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意
见
回复：
（一）请对照《股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定和《公司章程》的相关
条款，说明公司未履行董事会和股东大会审议程序的合规性
根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分
或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。如债务人接受免除债务的，
不需做出明确意思表示。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人
的权利。
根据届时有效的《股票上市规则（2020 年修订）》第 9.3 条规定1，达到一定标准的
交易行为，应经公司股东大会审议，但公司受赠现金资产和非交易行为不需提交公司股
东大会审议。另，现行有效的《股票上市规则（2022 年修订）》第 6.1.4 条2明确规定了
获得债务豁免不需要提交股东大会审议。
根据公司《公司章程》第四十条、第四十一条、第一百零七条、第一百四十九条、
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《股票上市规则（2020 年修订）》（现已经废止）第 9.3 条规定：“上市公司发生的交易（上市
公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议……。”
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《股票上市规则（2022 年修订）》（现已生效）第 6.1.4 条规定：“上市公司发生的交易属于下
列情形之一的，可以免于按照本规则第 6.1.3 条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定
履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；……”
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法律意见书
第一百五十条、第一百五十一条等相关规定，公司章程对于涉及交易、对外担保以及应
经董事会、股东大会审议的相关事项均做出明确规定，同时明确公司发生受赠现金资产
的交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
本所律师认为，债权人对公司进行债务豁免无需公司支付任何对价，系使公司受益
的单方行为，而非交易行为。就公司的债务被豁免是否应经公司董事会或股东大会审议，
债务豁免时实施的《股票上市规则（2020 年修订）》及公司《公司章程》均未明确规定，
参照上市公司受赠现金资产事项不需经过董事会、股东大会审议的例外规定及现行有效
的《股票上市规则（2022 年修订）》中明确规定获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易免于提交股东大会审议；结合公司债权人对公司本次债务豁免均不附
加任何条件，公司不因接受债务豁免而向债权人支付任何对价或承担任何义务的事实，
该债务豁免属于公司单方受益行为；同时根据公司《公司章程》的规定，本次公司接受
债务豁免不需经公司董事会、股东大会的审议。
综上，债权人进行债务豁免系公司单方受益行为，根据《民法典》《股票上市规则
（2020 年修订）》及公司《公司章程》的相关规定，债务豁免属于公司单方受益行为，
公司是否履行审议程序非债务豁免生效条件，公司无需召开董事会、股东大会进行审议，
债务豁免由债权人单方做出即依法成立。
（二）请你公司律师对涉及债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性、债务豁
免事项履行程序的合法合规性、《豁免函》是否具有法律效力等事项发表明确意见
回复：
1、债权人身份的真实性及债务豁免金额的准确性
经核查，本次对公司做出债务豁免的债权人共计 12 家，根据公司提供的债权人《营
业执照》《公司章程》等资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行检索，
12 家债权人的基本情况如下：
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法律意见书
（1）福建华融
公司名称 华融（福建自贸试验区）投资有限公司
统一社会信用代码 91350200MA348WX154
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘建吾
注册资本 25,500.00 万元人民币
成立日期 2016 年 06 月 08 日
营业期限 2016 年 06 月 08 日至 2066 年 06 月 07 日
住 所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 31 号 1003 单元之三
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、
经营范围
法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；在法律法规
允许范围内受托提供企业破产、清算服务；从事企业购并、投资、资产管
理、产权转让的中介服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的
项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 厦门市市场监督管理局
福建华融系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（2）福能（漳州）租赁
公司名称 福能（漳州）融资租赁股份有限公司
统一社会信用代码 91350000329592718W
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 林金柏
注册资本 30,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2015 年 04 月 01 日至无固定期限
住 所 漳州市龙文区迎宾大道 16 号长福小区 1 幢 B01 室
融资租赁业务（不含金融租赁）；机械设备租赁；医疗设备租赁；房屋租赁；
经营范围 对房地产业，公共设施管理业，电力、热力生产和供应业，水生产和供应
业的投资；医疗设备、环保设备、电子及发电设备的批发及进出口业务。（依
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法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 漳州市市场监督管理局
福能（漳州）租赁系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据
相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（3）华融租赁
公司名称 华融金融租赁股份有限公司
统一社会信用代码 91330000734521665X
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 柳旭斌
注册资本 592,676.00 万元人民币
成立日期 2001 年 12 月 28 日
营业期限 2001 年 12 月 28 日至无固定期限
住 所 浙江省杭州市江干区四季青街道江锦路 60 号-96 号祝锦大厦 B 楼 13-22 层
开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
华融租赁系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（4）深圳高新投
公司名称 深圳市高新投融资担保有限公司
统一社会信用代码 91440300571956268F
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘苏华
注册资本 700,000.00 万元人民币
成立日期 2011 年 04 月 01 日
营业期限 2011 年 04 月 01 日至 2031 年 04 月 01 日
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-23 单
住 所
元
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法律意见书
一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；
开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保
经营范围
业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进
行投资；自有物业租赁。许可经营项目是：
登记机关 罗湖局
深圳高新投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（5）谢初鸿
谢初鸿，男，汉族，身份证号：440521197505******，住址：广东省汕头市澄海区。
本所律师认为，债权人谢初鸿系具有完全民事行为能力的自然人，具有合法的主体
资格。
（6）开益禧
公司名称 开益禧（无锡）有限公司
统一社会信用代码 91320214738285268C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王燕清
注册资本 20,692.60 万元人民币
成立日期 2002 年 09 月 11 日
营业期限 2002 年 09 月 11 日至 2052 年 09 月 10 日
住 所 无锡国家高新技术产业开发区 79-A 地块
开发设计生产新型平板显示器件、电子专用设备、0.35 微米及以下大规模
集成电路、非金属制品模具、数字照相机及关键件、工程塑料；从事上述
产品及机械、电子设备和硅片的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务
经营范围
（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；提供科技信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
开益禧系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法
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法律意见书
规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（7）索尔新能源
公司名称 江苏索尔新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500562989498A
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 曲先鹏
注册资本 10,946.00 万元人民币
成立日期 2010 年 10 月 20 日
营业期限 2010 年 10 月 20 日至无固定期限
住 所 张家港市塘桥镇富民中路 333 号
锂电池组件（含汽车动力电池系统，储能电池系统）、燃料电池系统、电池
管理系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产
品、电气设备购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车废旧动力蓄
电池回收（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源加工；
再生资源销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记机关 苏州市行政审批局
索尔新能源系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（8）沪美公司
公司名称 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司
统一社会信用代码 9144051519313424X1
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈再喜
注册资本 2,900 万元人民币
成立日期 1999 年 05 月 05 日
营业期限 1999 年 05 月 05 日至无固定期限
住 所 汕头市澄海区 324 国道广益路 33 号猛狮国际广场写字楼第 17 层东侧
经营范围 生产、销售：塑料制品，玩具，工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，
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法律意见书
充电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 汕头市澄海区市场监督管理局
沪美公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（9）三门峡丰辉
公司名称 三门峡丰辉建筑材料有限公司
统一社会信用代码 91411202MA40P7E41D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 叶丽芳
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2017 年 03 月 23 日
营业期限 2017 年 03 月 23 日至无固定期限
住 所 三门峡市湖滨区上阳路宏达上院一楼门面房 608 室
一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；水泥制品销售；金属材料销售；
电气设备销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；非金属矿及制品销售；金
属矿石销售；橡胶制品销售；办公用品销售；机械设备销售；电子产品销
经营范围 售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
登记机关 三门峡市市场监督管理局湖滨分局
三门峡丰辉系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（10）杭州凭德
公司名称 杭州凭德投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2B19R10R
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭晓月
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2018 年 03 月 15 日
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法律意见书
营业期限 2018 年 03 月 15 日至 9999 年 09 月 09 日
住 所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 497 室
服务：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 杭州市上城区市场监督管理局
杭州凭德系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（11）广州焕森
公司名称 广州焕森投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59H2JF66
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 杨小兰
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 16 日
营业期限 2016 年 12 月 16 日至无固定期限
住 所 广州市越秀区农林下路 40 号八楼 F15 房
贸易咨询服务；林木育种；林木育苗；造林、育林；木材采运；竹材采运；
木竹材林产品采集；非木竹材林产品采集；林业科学研究服务；贸易代理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
经营范围
外）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；策划创意服
务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；企业自有资
金投资；互联网商品零售（许可审批类商品除外）
登记机关 广州市越秀区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
广州焕森系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
（12）北京银沣泰
公司名称 北京银沣泰创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108089615879B
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法律意见书
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 樊伟
注册资本 7,500.00 万元人民币
成立日期 2014 年 01 月 20 日
营业期限 2014 年 01 月 20 日至 2034 年 01 月 19 日
住 所 北京市海淀区西二旗大街 39 号 3 层 302-44
投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）。（未取得行政许可的项目除外）（市场主体依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
北京银沣泰系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
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法律意见书
2、根据公司提供资料，各债权人对公司豁免债权的基本情况如下表：
单位：万元
债权金额（截至 2021 年 11 月 30 日）
债权取得 利息、罚
序号 债权人 原始合同 原债权人 债务人 息、违约金 豁免金额
方式 本金 总额
及其他相
关的费用
《一般委托贷款借款合同》
1 福建华融 原始取得 —— 猛狮科技 59,950.00 42,958.79 102,908.79 85,331.97
《公司客户委托贷款合同》
福建动力宝
福能（漳州）
2 15 份《融资性售后回租合同》 原始取得 —— 福建猛狮 30,840.77 8,946.73 39,787.50 8,946.73
租赁
湖北猛狮
3 华融租赁 两份《融资租赁合同》 原始取得 —— 湖北猛狮 20,680.56 1,354.48 22,035.05 18,228.04
4 深圳高新投 《反担保保证合同》 原始取得 —— 深圳研究院 2,709.62 567.57 3,277.20 2,294.04
《借款协议》 原始取得 ——
5 谢初鸿 《借款协议》 债权转让 广东大众 猛狮科技 6,574.06 2,543.21 9,117.27 9,117.27
《猛狮国际广场写字楼租赁合同》 原始取得 ——
6 开益禧 《借款合同》 原始取得 —— 猛狮科技 2,000.00 1,639.31 3,639.31 2,547.52
7 索尔新能源 《电子商业承兑汇票》 原始取得 —— 猛狮科技 934.17 169.53 1,103.70 772.59
8 沪美公司 《借款协议》 原始取得 —— 猛狮科技 37,066.00 11,761.60 48,827.60 48,827.60
9 杭州凭德 《借款合同》 债权转让 新动能 猛狮科技 72,052.99 11,287.08 83,340.07 83,340.07
15
法律意见书
《融资租赁售后回租合同》 福建动力宝
瀚瑞金港 猛狮新能源
《融资租赁售后回租合同》
柳州动力宝
《融资租赁售后回租合同》 上海金港 福建猛狮
《借款协议》 原始债权 —— 猛狮科技
《融资合作协议》 三门峡猛狮
10 三门峡丰辉 债权转让 三投集团 8,682.07 536.28 9,218.35 9,218.35
《融资合作协议》 三门峡振业
《上海华瑞银行人民币单位委托贷
雪松实业、雪
款借款合同》《渤海银行股份有限公 债权转让 猛狮科技
松控股
司流动资金借款合同》
11 广州焕森 42,126.59 33,417.54 75,544.13 67,989.72
《票据资产收益权转让与回购协议》 债权转让 猛狮科技
利凯基金 湖北猛狮光
《应收账款转让合同》 债权转让
电
12 北京银沣泰 《融资租赁合同》 债权转让 江苏华东 猛狮科技 2,764.57 1,464.26 4,228.83 3,805.95
合计 —— —— —— —— 286,381.40 116,646.40 403,027.81 340,419.85
16
、 法律意见书
经核查，福建华融、福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开益禧、索尔新
能源、沪美公司豁免的全部债权系其原始取得；谢初鸿、杭州凭德一部分豁免债权系原
始取得，一部分豁免债权系通过债权转让所得；三门峡丰辉、广州焕森、北京银沣泰豁
免的全部债权系通过债权转让所得。经本所律师核查，就全部系原始取得的债权，根据
公司提供的《债权计提明细》，债权金额和《豁免函》中债权金额一致；就杭州凭德、
三门峡丰辉、北京银沣泰通过债权转让所得的债权，根据公司与债权转让人共同出具的
《说明》，公司与债权转让人双方就截止 2021 年 11 月 30 日债权金额予以了确认，并且
确认本次债权转让金额与债权转让人所持债权金额一致；同时确认公司在原债权合同下
不再对债权转让人承担任何还款义务。
3、各债权人就债务豁免事项各自履行内部审批决策程序的基本情况
（1）福建华融
根据福建华融的公司章程，福建华融不设股东会与董事会，本次债务豁免事项不需
要经过其股东、执行董事审议通过。
经核查，福建华融系中国华融下属二级全资子公司，根据其内部文件《业务授权管
理规程》（D 版）规定，福建华融本次债务豁免事项应当经中国华融的审批。经访谈了
解，根据福建华融出具的《说明》等相关文件，福建华融对猛狮科技债务豁免已履行了
其内部审批程序，本次债务豁免已经按照其现行内部制度《业务授权管理规程》（D 版）
规定取得了总部中国华融的审批通过。
（2）福能（漳州）租赁
根据福能（漳州）租赁公司章程，本次债务豁免事项不属于需要经过福能（漳州）
租赁股东大会、董事会审议事项。
根据福能（漳州）租赁提供的《说明》等相关文件，福能（漳州）租赁就其豁免债
务事宜于 2021 年 12 月 29 日通过福能公司总部审批同意。
17
、 法律意见书
（3）华融租赁
根据华融租赁公司章程，华融租赁本次债务豁免事项不属于需要经过华融租赁股东
大会、董事会审议事项。
根据华融租赁提供的《说明》，华融租赁本次债务豁免根据其公司章程及内部制度，
审批权限为总经理审批，审批完成后报董事会备案；本次债务豁免事项不需要中国华融
总部审批，系华融租赁内部审批权限。根据华融租赁提供的《华融金融租赁股份有限公
司其他事项审批表》等相关文件，华融租赁就本次债务豁免已根据其内部决策程序要求
于 2021 年 12 月 30 日获其 2021 年第 79 次审委会审议通过。2021 年 12 月 30 日华融租
赁董事会风险管理委员会工作组复函收到了本次债务豁免的报备材料。
（4）深圳高新投
根据深圳高新投公司章程，深圳高新投本次债务豁免事项不属于需要经过其股东大
会、董事会审议事项。但是属于高新投党总支参与决策的事项。
根据深圳高新投提供的深高新投融资纪[2021]44 号《深圳市高新投融资担保有限公
司会议纪要》等相关文件，对于本次债务豁免事宜，深圳高新投已于 2021 年 12 月 24
日分别经其党总支委员会及总经理办公会审议通过。
（5）谢初鸿
经访谈了解，债权人谢初鸿作为自然人，确认其对公司本次做出债务豁免系其真实
意思表示。其配偶谢少婉出具了《声明》，知悉并同意谢初鸿的本次债务豁免。
（6）开益禧
根据开益禧提供的《开益禧（无锡）有限公司股东会决议》等相关文件，对于本次
债务豁免事宜，开益禧已于 2021 年 12 月 31 日经其股东会审议通过。
（7）索尔新能源
18
、 法律意见书
根据索尔新能源公司章程，索尔新能源本次债务豁免事项不属于需要经过其股东大
会、董事会审议事项。
根据新能源提供的《江苏索尔新能源科技重大事项表决单》等相关文件，2021 年
12 月 29 日，索尔新能源召开高层会议，索尔新能源董事长、总经理、副总经理及财务
总监共同参会并就债务豁免事项作出表决，同意了索尔新能源的本次债务豁免。
（8）沪美公司
根据沪美公司提供的《股东会决议》等相关文件，沪美公司于 2021 年 12 月 30 日
就其本次债务豁免事宜召开临时股东会并做出股东会决议，同意本次对猛狮科技进行的
债务豁免。
（9）三门峡丰辉
根据三门峡丰辉提供的《三门峡丰辉建筑材料有限公司股东决定》等相关文件，三
门峡丰辉股东于 2021 年 12 月 30 日就三门峡丰辉本次债务豁免事宜做出股东决定，同
意本次对猛狮科技进行的债务豁免。
（10）杭州凭德
根据杭州凭德提供的《杭州凭德投资管理有限公司股东会决议》等相关文件，杭州
凭德于 2021 年 12 月 21 日就其本次债务豁免事宜做出股东会决议，同意本次对猛狮科
技进行的债务豁免。
（11）广州焕森
根据广州焕森提供的《广州焕森投资有限公司股东决定》等相关文件，广州焕森股
东于 2021 年 12 月 29 日做出股东决定，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。
（12）北京银沣泰
19
、 法律意见书
根据北京银沣泰提供的《北京银沣泰创业投资管理有限公司 2021 年第二次股东会
决议》等相关文件，北京银沣泰于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第二次股东会并做出
股东会决议，同意本次对猛狮科技进行的债务豁免。
4、关于《豁免函》的法律效力
各债权人均确认其已向猛狮科技出具《豁免函》，对猛狮科技及其子公司进行债务
豁免，且确认其豁免债权金额与猛狮科技收到的《豁免函》确定的金额一致。债务豁免
行为系各债权人的真实意思表示，且未被司法机关予以撤销，不违反法律、行政法规的
强制性规定，真实、合法、有效。
综上，12 家债权人对猛狮科技及其子公司享有真实合法的债权，12 家债权人豁免
的债权金额均不高于其实际持有的债权金额。各债权人为进行本次债务豁免已各自履行
了必要的内部审批程序。各债权人出具的《豁免函》真实、合法、有效。
二、第 6 号《关注函》问题 2：根据你公司报备的《公证书》[（2021）深坪证字
第 8706 号]，2021 年 12 月 31 日委托代理人陈建存保存 11 份《豁免函》原件。请结合
参与债务豁免事项的 12 家债权人的名称、《豁免函》签订时间、主要条款、公司取得
《豁免函》的时间、委托代理人与公司的关系和委托证明等，说明《豁免函》签署日
期的真实性，是否真实于 2021 年 12 月 31 日签订，是否实际于 2022 年 1 月签订。除
了上述债务豁免事项外，是否还同时存在其他公证事项。请你公司律师核查并发表意
见
（一）请结合参与债务豁免事项的 12 家债权人的名称、《豁免函》签订时间、主
要条款、公司取得《豁免函》的时间、委托代理人与公司的关系和委托证明等，说明
《豁免函》签署日期的真实性，是否真实于 2021 年 12 月 31 日签订，是否实际于 2022
年 1 月签订
回复：
20
、 法律意见书
1、《豁免债务通知书》或《债权豁免函》的基本内容
经核查，公司于 2021 年 12 月 31 日收到 12 家债权人出具的《豁免函》基本内容如
下：
（1）福建华融
文件名称 《债务豁免通知书》
债权人 华融（福建自贸试验区）投资有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 29 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1. 截 至 2021 年 11 月 30 日 ， 福 建 华 融 对 猛 狮 科 技 的 债 权 金 额 为 人 民 币
1,029,087,864.88 元。
主要条款 2. 福 建 华 融 豁 免 对 猛 狮 科 技 所 享 有 的 部 分 债 权 ， 豁 免 债 权 金 额 为 ： 人 民 币
853,319,657.56 元。
3.上述债权豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。
（2）福能（漳州）租赁
文件名称 《债权豁免函》
债权人 福能（漳州）融资租赁股份有限公司
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司、福建动力宝电源科技有限公司、福建猛
债务人
狮新能源科技有限公司
出具日期 2021 年 12 月 30 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，福能（漳州）租赁享有普通债权本金金额为人民币
308,407,700.00 元，利息为人民币 77,311,080.32 元，违约金和罚息等金额合计人
民币 7,126,048.74 元，其他相关费用（即名义价款、手续费、诉讼费）合计人民
币 5,030,205.30 元，债权合计为人民币 397,875,034.36 元。
2.福能（漳州）租赁同意仅保留债权本金，其他部分全部豁免。截至基准日，累
主要条款 计对债务人豁免的债权金额为人民币 89,467,334.36 元。
3.福能（漳州）租赁确认，福能（漳州）租赁依法享有普通债权，上述债权真实、
合法、有效，福能（漳州）租赁有权作出上述债权豁免，上述债权豁免不附带任
何条件和义务，且不可撤销、不可撤回、不可变更。福能（漳州）租赁出具本函
及依据本函豁免对债务人享有的部分债权已经取得福能（漳州）租赁内部相应决
策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可变更，本函成为
21
、 法律意见书
对福能（漳州）租赁有效且有约束力的文件。
（3）华融租赁
文件名称 《豁免债务通知书》
债权人 华融金融租赁股份有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，华融租赁对猛狮科技享有债权金额为人民币
220,350,474.63 元。
主要条款 2. 华 融 租 赁 豁 免 对 猛 狮 科 技 所 享 有 的 部 分 债 权 ， 豁 免 债 权 金 额 为 ： 人 民 币
182,280,379.70 元。
3.上述债权豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。
（4）深圳高新投
文件名称 《债权豁免函》
债权人 深圳市高新投融资担保有限公司
深圳市新技术研究院有限公司（债务人）
债务人
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（担保人）
出具日期 2021 年 12 月 24 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 27,096,224.67 元，利息为
人民币 0 元，违约金和罚息等金额合计人民币 5,581,822.28 元，其他相关费用（即
律师费、保全保险费）合计人民币 93,913.27 元，债权合计为人民币 32,771,960.22
元。
2. 深 圳 高 新 投 同 意 按 照 基 准 日 豁 免 深 圳 高 新 投 享 有 的 合 计 金 额 为 人 民 币
22,940,372.16 元（对应普通债权 70%的金额）的债权（优先豁免利息、罚息及违
主要条款 约金部分）。
3.深圳高新投确认，深圳高新投依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，
深圳高新投有权作出上述债权豁免，上述债权豁免不附带任何条件和义务，且不
可撤销、不可撤回、不可变更。深圳高新投出具本函及依据本函豁免对债务人享
有的部分债权已经取得深圳高新投内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决
议不可撤销、不可撤回、不可变更，本函成为对深圳高新投有效且有约束力的义
务。
（5）谢初鸿
22
、 法律意见书
文件名称 《债权豁免函》
债权人 谢初鸿
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
主要条款 1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 65,740,551.00 元，利息为
人民币 25,432,145.93 元，债权合计为人民币 91,172,696.93 元。
2.谢初鸿同意按照基准日豁免合计金额为 91,172,696.93 元（对应普通债权 100%
的金额）的债权。
3.谢初鸿确认其享有上述普通债权债权真实、合法、有效。上述债权豁免不附带
任何条件和义务，且不可撤销、不可撤回、不可变更。本函成为对谢初鸿有效且
有约束力的义务。
（6）开益禧
文件名称 《债权豁免函》
债权人 开益禧（无锡）有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额 20,000,000.00 元，利息为人民币 0
元，违约金和罚息等金额合计人民币 16,240,123.670 元，其他相关费用（即案件
受理费、财产保全费）合计人民币 152,967.00 元，债权合计为人民币 36,393,090.70
元。
2.开益禧同意按照基准日豁免 25,475,163.49 元（对应普通债权 70%的金额）的债
主要条款 权（优先豁免利息、罚息及违约金部分）。
3.开益禧确认，开益禧依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，开益禧
有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤销、不可
撤回、不可变更。开益禧出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得开益禧内部
相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可变更，本
函成为对开益禧有效且有约束力的义务。
（7）索尔新能源
文件名称 《债权豁免函》
债权人 江苏索尔新能源科技股份有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
23
、 法律意见书
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 9,341,690.20 元，利息为
人民币 1,408,882.58 元,违约金和罚息等金额合计人民币 134,053,00 元，其他相关
费用（即案件受理费、执行费）合计人民币 152，357.00 元，债权合计人民币
11,036,982.78 元。
2.索尔新能源同意按照基准日豁免 7,725,887.94 元（对应普通债权 70%的金额）的
主要条款 债权（优先豁免利息、罚息及违约金部分）。
3.索尔新能源确认，索尔新能源依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，
索尔新能源有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可
撤销、不可撤回、不可变更。索尔新能源出具本函及依据本函豁免公司债权已经
取得索尔新能源内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可
撤回、不可变更，本函成为对索尔新能源有效且有约束力的义务。
（8）沪美公司
文件名称 《债权豁免函》
债权人 汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为 370,660,000.00 元，利息为人民
币 54,955,277.78 元，违约金和罚息等金额合计人民币 62,660,757.59 元，债权合计
为人民币 488,276,035.37 元。
2.沪美公司同意按照基准日豁免 488,276,035.37 元（对应普通债权 100%的金额）
的债权。
主要条款
3.沪美公司确认，沪美公司依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，沪
美公司有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤销、
不可撤回、不可变更。沪美公司出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得沪美
公司内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可
变更，本函成为对沪美公司有效且有约束力的义务。
（9）三门峡丰辉
文件名称 《债权豁免函》
债权人 三门峡丰辉建筑材料有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
24
、 法律意见书
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为金民币 86,820,692,45 元，利息为
人民币 5,362,831.40 元，债权合计为人民币 92,183,523.85 元。
2.三门峡丰辉同意按照基准日豁免 92,183,523.85 元（对应普通债权 100%的金额）
的债权。
主要条款 3.三门峡丰辉确认，三门峡丰辉依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，
三门峡丰辉有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤
销、不可撤回、不可变更。三门峡丰辉出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得
三门峡丰辉内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、
不可变更，本函成为对三门峡丰辉有效且有约束力的义务。
（10）杭州凭德
文件名称 《债权豁免函》
债权人 杭州凭德投资管理有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 720,529,901.49 元，利息为
人民币 69,064,386.05 元，违约金和罚息等金额合计人民币 40,347,365.14 元，其他
相关费用（咨询服务费、留购费）合计人民币 3,459,087.50 元，债权合计为人民币
833,400,740.17 元。
2.杭州凭德同意按照基准日豁免全部债权。
主要条款
3.杭州凭德确认，杭州凭德依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，杭州
凭德有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤销、不
可撤回、不可变更。杭州凭德出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得杭州凭德
内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可变更，
本函成为对杭州凭德有效且有约束力的义务。
（11）广州焕森
文件名称 《债权豁免函》
债权人 广州焕森投资有限公司
债务人 1：猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
债务人
债务人 2：湖北猛狮光电有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
主要条款 1.截至 2021 年 11 月 30 日，普通债权本金金额为人民币 421,265,927.05 元，利息为
25
、 法律意见书
人民币 5,604,415.62 元，违约金和罚息等金额合计人民币 328,461,529.70 元，其他
相关费用（即诉讼费）合计人民币 109,440.40 元，债权合计为人民币 755,441,312.78
元。
2.广州焕森同意按照基准日豁免 679,897,181.49 元（对应普通债权 90%的金额）的
债权（优先豁免利息、罚息及违约金部分）。
3.广州焕森确认，广州焕森依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，广州
焕森有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤销、不
可撤回、不可变更。广州焕森出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得广州焕森
内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、不可变更，
本函成为对广州焕森有效且有约束力的义务。
（12）北京银沣泰
文件名称 《债权豁免函》
债权人 北京银沣泰创业投资管理有限公司
债务人 猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
出具日期 2021 年 12 月 31 日
签收日期 2021 年 12 月 31 日
截至 2021 年 12 月 31 日，北京银沣泰对猛狮科技享有人民币 42,288,344.41 元的债
权。
北京银沣泰同意按照基准日豁免 38,059,509.97 元（对应普通债权 90%的金额）的
债权（优先豁免利息、罚息及违约金部分）。
主要条款 北京银沣泰确认，北京银沣泰依法享有普通债权，上述债权真实、合法、有效，北
京银沣泰有权作出上述债权豁免，上述债务豁免不附带任何条件和义务且不可撤
销、不可撤回、不可变更。北京银沣泰出具本函及依据本函豁免公司债权已经取得
北京银沣泰内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不可撤销、不可撤回、
不可变更，本函成为对北京银沣泰有效且有约束力的义务。
2、债权人出具《豁免函》及公司取得《豁免函》的相关情况
根据各债权人出具的《豁免函》、广东省深圳市坪山公证处于 2021 年 12 月 31 日出
具（2021）深坪证字第 8706 号《公证书》，结合访谈笔录或访谈视频，福建华融、福能
（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开益禧、索尔新能源、沪美公司、杭州凭德、
广州焕森、谢初鸿、三门峡丰辉十一名债权人于 2021 年 12 月 31 日以现场送达方式，
在深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLD1 期 A 座 28 楼的猛狮科技
26
、 法律意见书
深圳分公司办公现场，分别将其对猛狮科技及其子公司出具的《豁免函》原件面交给猛
狮科技的委托代理人陈建存。（2021）深坪证字第 8706 号《公证书》记载：“在本公证
员和本处工作人员罗锐捷的监督下，猛狮科技委托代理人陈建存签收了十一份文件。签
收完毕后，本公证员对签收文件复印，上述签收文件的原件由陈建存保存。”
经核查猛狮科技提供的《授权委托书》、陈建存《劳动合同》及其身份证件，陈建
存系猛狮科技的员工，任猛狮科技法务风控部副总经理职务。在其办理前述公证事宜时，
陈建存已取得猛狮科技的合法授权，代理权限为全权代理，授权范围为代为申办公证手
续，代为签收有关公证资料。
该公证书后附十一份内容为福建华融、福能（漳州）租赁、华融租赁、深圳高新投、开
益禧、索尔新能源、沪美公司、杭州凭德、广州焕森以及谢初鸿等十一名债权人同意豁
免猛狮科技及其子公司债务的豁免函。
经核查，北京银沣泰于 2021 年 12 月 31 日向猛狮科技出具《豁免函》，猛狮科技委托猛
狮科技副总裁樊伟接收《豁免函》原件。经核查，樊伟担任猛狮科技副总裁，其接收《豁
免函》已获得公司合法授权。
综上，各债权人均于 2021 年 12 月 31 日前（包括本日）向猛狮科技出具《豁免函》，
猛狮科技于 2021 年 12 月 31 日取得了 12 家债权人出具的《豁免函》原件。
《民法典》第五百五十七条规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：（四）债权
人免除债务。”第五百七十五条规定：“债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债
务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。”根据前述规定，猛狮科
技及其子公司作为债务人，接受上述债权人的豁免，于 2021 年 12 月 31 日收到各债权
人豁免函通知时，其与债权人豁免金额范围内的债权债务关系终止，猛狮科技及其子公
司不需再向债权人支付豁免范围内的债权本金、利息、罚息、违约金等相关债务。
（二）除了上述债务豁免事项外，是否还同时存在其他公证事项
27
、 法律意见书
回复：
根据访谈笔录或访谈视频，前述十一家债权人均确认除对《豁免函》的送达进行公
证外，各债权人与猛狮科技间不存在其他公证事项。
三、第 6 号《关注函》问题 3：2022 年 1 月 5 日，福能（漳州）融资租赁股份有
限公司（832743.NQ）披露董事会决议公告称，该公司董事会审议了《关于参与猛狮科
技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》。结合深圳中院不予受理你
公司破产重整申请及上述公告情况，请你公司向 12 家债权人核实后说明对部分债务豁
免事项是否均不附带条件和义务，你公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关债
权人的“抽屉协议”或其他交易安排；请你公司说明上述参与重整财务投资方案的具体
内容，所有本次参与债务豁免的 12 家债权人是否均同时签署了相关协议，债权人参与
重整投资方案与本次债务豁免是否即构成附条件和义务。请你公司律师对上述事项进
行核查并发表明确意见
回复：
1、福能租赁《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资方案
的议案》具体内容，及深圳中院不予受理公司破产重整申请情况
根据猛狮科技《2020 年年度报告》，猛狮科技 2020 年度经审计的期末归属于上市
公司股东的净资产为负值，属于深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1
条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值”规定的被实施退市风险警示的情形。如猛狮科技截至 2021
年 12 月 31 日的净资产仍为负值，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.11 条
第（二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经核查，深圳市中级人民法院于 2021 年 6 月 15 日立案受理猛狮科技的破产重整
申请；2021 年 8 月 4 日公司收到深圳市中级人民法院同意启动预重整的通知书；由于
28
、 法律意见书
公司未能取得中国证监会出具的无异议函，且超过预重整期间，故深圳市中级人民法院
2021 年 12 月 3 日做出《民事裁定书》，裁定不予受理公司提出的破产重整申请，同时
终结预重整。
经核查，福能租赁系新三板挂牌公司（股票简称福能租赁，股票代码 832743.NQ），
持有猛狮科技债权人福能（漳州）租赁 51%股权，系福能（漳州）租赁的控股股东。
2022 年 1 月 4 日，福能租赁披露了其第三届董事会第三十五次会议决议，内容为
福能租赁在 2021 年 12 月 30 日召开董事会，审议通过《关于参与猛狮科技债务重组化
解退市风险及参与重整财务投资方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
根据福能（漳州）租赁提供的资料，该议案具体内容包括：“截至 2021 年 11 月 30
日，漳州子公司持有债权总金额为 397,855,034.36 元，其中：本金为 308,407,700 元，
利息、罚息、违约金及费用为 89,447,334.36 元。因猛狮科技推进预重整过程中，由于
未能在计划时间内取得证监会的无异议函，深圳中院于 12 月 3 日裁定终结预重整......，
猛狮科技存在被退市风险。为协助猛狮科技实现 2021 年净资产转正，最大程度保障福
能（漳州）租赁的债权，拟在本金不豁免的前提下，豁免上述债权中的利息、罚息、违
约金及费用等。”
根据访谈笔录或访谈视频，除福能（漳州）租赁外的其他 11 家债权人均表示不知
悉福能租赁公开披露的《关于参与猛狮科技债务重组化解退市风险及参与重整财务投资
方案的议案》具体内容，福能（漳州）租赁在做出上述议案表决前未与其进行任何沟通。
2、债务豁免事项是否均不附带条件和义务
根据访谈笔录或访谈视频，并经核查公司已取得的 12 家债权人出具的《豁免函》，
12 家债权人均确认债务豁免自《豁免函》出具之日起生效。债权人对于债务豁免事项
不附带任何条件和义务，且债务豁免后不可撤销、不可撤回、不可变更。本所律师认为，
公司债权人基于避免公司退市风险的考虑而豁免其对公司合法持有的债权，根据访谈及
29
、 法律意见书
《豁免函》的具体内容，各债权人均已确认豁免债权不附带任何条件和义务，且豁免后
不可撤销、不可撤回、不可变更，各债权人本次债务豁免系其各方的真实意思表示，依
法有效，未经司法机关撤销，债务豁免的法律后果对债权人及公司均具法律约束力。
3、公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关债权人的“抽屉协议”或其他交易
安排；所有本次参与债务豁免的 12 家债权人是否均同时签署了相关协议，债权人参与
重整投资方案与本次债务豁免是否即构成附条件和义务
根据公司披露的《2020 年年度报告》、《2021 年半年度报告》并核查公司公开披露
信息，沪美公司为公司控股股东；陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强为公司实际控制人。
根据 12 家债权人的访谈笔录或访谈视频，12 家债权人、公司、公司实际控制人不
存在与相关债权人签署“抽屉协议”或进行其他交易安排的情形。
经核查，2021 年 12 月 21 日，公司控股股东沪美公司与杭州凭德，及沪美公司、
雪松集团与杭州凭德分别签署两份《战略合作协议》，约定沪美公司与杭州凭德作为公
司的债权人，为实现公司在 2021 年 12 月 31 日净资产转正，同意各自将其对公司所持
有的债权予以全额豁免，后续双方在推动猛狮科技破产重整中共同获得投资人资格，但
应以法院裁定批准的猛狮科技的重整计划为准，双方开展战略合作的具体内容以另行签
署的协议为准。经核查，除沪美公司外，其他债权人亦与杭州凭德分别签署类似内容的
战略合作协议。
本所律师认为，从签约方看，《战略合作协议》的签约方仅为公司债权人，不包括
公司及公司实际控制人；从《战略合作协议》内容看，所约定事项均为各债权人的框架
性合作意向，其约定事项能否实现存在诸多不确定因素，诸如公司能否依法进入破产重
整程序、公司破产重整方案能否依法经债权人会议通过及法院裁定等诸多不确定性因
素，并且《战略合作协议》仅系对未来公司可能进行的重整事项的意向性约定，不构成
实质性约束，对本次债务豁免不构成附条件和义务。
30
、 法律意见书
四、第 6 号《关注函》问题 4：请你公司说明上述 12 家债权人是否存在债权转移
的情形，如是，请说明债权转移的具体情况；是否为相关债权人确认同意转移债权并
代为行使债权人权力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人
同意的情况下将相关债权进行豁免；请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务
数据进行核对。请你公司律师对上述事项核查并说明具体情况
（一）请你公司说明上述 12 家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说明债
权转移的具体情况
回复：
根据公司提供的相关合同并经本所律师核查，12 家债权人中，谢初鸿、三门峡丰
辉、杭州凭德、广州焕森、北京银沣泰 5 家债权人所持有的部分或全部对公司及其子公
司的债权系从原债权人受让取得，具体情况如下：
单位：元
债权人 原债权人 债权转让合同
债务人 转让债权金额
（债权受让方） （债权转让方） 签订时间
谢初鸿 广东大众 猛狮科技 43,267,644.57 2021.04.01
广州焕森 利凯基金 湖北猛狮光电 328,794,355.21 2018.06.21
原债权人履行担
雪松实业、雪松 保义务所形成的
广州焕森 猛狮科技 2018
控股 对债务人的全部
债权
杭州凭德 新动能 猛狮科技 379,429,022.21 2021.12.27
杭州凭德 上海金港 福建猛狮新能源 9,566,402,17 2021.12.31
福建猛狮新能源、
杭州凭德 瀚瑞金港
柳州动力宝 166,212,154.7 2021.12.31
杭州凭德 瀚瑞金港 福建动力宝
猛狮科技、福建动
北京银沣泰 江苏华东 42,288,344,41 2021.12.30
力宝、上海太鼎
三门峡丰辉 三投集团 三门峡振业 62,609,679.05 2021.12.30
31
、 法律意见书
债权人 原债权人 债权转让合同
债务人 转让债权金额
（债权受让方） （债权转让方） 签订时间
三门峡丰辉 三投集团 三门峡猛狮新能源 30,000,000.00 2021.12.30
1、谢初鸿受让原债权人所持公司债权的情况
2021 年 4 月 1 日，广东大众、谢初鸿及猛狮科技签订了《债权转让三方协议》，约
定广东大众将其依据《借款合同》所形成的对猛狮科技全部债权 43,267,644.57 元自 2021
年 4 月 1 日起转让给谢初鸿。
经核查，债务人猛狮科技作为协议一方与债权转让双方共同签署该协议，视为其已
知晓债权转让事宜，因此债权转让双方无需再另行通知债权转让事宜。
2、广州焕森受让原债权人所持公司子公司债权的情况
2018 年 6 月 21 日，利凯基金与广州焕森签订了《债权转让协议》，约定利凯基金
将其依据《应收账款转让合同》（编号：LK-RA-MS-ZR-1）所形成的对湖北猛狮光电全
部债权 328,794,355.21 元转让给广州焕森。2018 年 8 月 7 日，利凯基金、广州焕森就上
述债权转让事项共同向湖北猛狮光电出具《债权转让通知书》，并于 2018 年 8 月 8 日通
过全球邮政特快专递（EMS）向湖北猛狮光电送达。
2018 年，猛狮科技、雪松实业、雪松控股及广州焕森签订《债务重组协议（担保）》，
约定雪松实业、雪松控股将其依据《保证合同》《保证协议》所形成的对猛狮科技的担
保债权全部转让给广州焕森。经核查，债务人猛狮科技作为协议一方与债权转让双方共
同签署该协议，视为其已知晓债权转让事宜，因此债权转让双方无需再另行通知债权转
让事宜。
3、杭州凭德受让原债权人所持有的公司及相关子公司债权情况
（1）杭州凭德受让新动能所持有的公司债权情况
2021 年 12 月 27 日，新动能与杭州凭德签订了《债权转让协议》，约定新动能将其
32
、 法律意见书
依 据 《 借 款 合 同 》（ 编 号 ： XDNMS-2020-002 ） 所 形 成 的 对 猛 狮 科 技 全 部 债 权
379,429,022.21 元转让给杭州凭德。
2021 年 12 月 31 日，杭州凭德就上述债权转让事项向猛狮科技送达《债权转让通
知书》。
（2）杭州凭德受让上海金港所持有的福建猛狮新能源债权情况
2021 年 12 月 31 日，上海金港与杭州凭德签订了《债权转让协议》（编号：2021
年债转字第 1231-2 号），约定上海金港将其依据《融资租赁售后回租合同》（编号：[2020]
控回租字第 ZX0624 号）所形成的对福建猛狮新能源全部债权 9,566,402,17 元转让给杭
州凭德。
2021 年 12 月 31 日，杭州凭德就上述债权转让事项向福建猛狮新能源送达《债权
转让通知书》。
（3）杭州凭德受让瀚瑞金港所持有的福建猛狮新能源、柳州动力宝以及福建动力
宝债权情况
2021 年 12 月 31 日，瀚瑞金港与杭州凭德签订了《债权转让协议》（编号：2021
年债转字第 1231-1 号），约定瀚瑞金港将其依据《融资租赁售后回租合同》（编号：
[2019]ZX1227 号）所形成的对福建猛狮新能源、柳州动力宝债权，以及依据《融资租
赁售后回租合同》（编号：[2020]港回租字第 ZX0623 号）对福建动力宝所形成的债权，
166,212,154.7 元转让给杭州凭德。
2021 年 12 月 31 日，杭州凭德就上述债权转让事项向猛狮科技送达了《债权转让
通知书》。
4、北京银沣泰受让原债权人所持公司债权的情况
2021 年 12 月 30 日，江苏华东与北京银沣泰签订了《债权转让协议》，约定江苏华
33
、 法律意见书
东将其依据《融资租赁合同》（编号：18HZ0003-02）对猛狮科技所形成的全部债权
42,288,344,41 元转让给北京银沣泰。
2021 年 12 月 31 日，北京银沣泰就上述债权转让事项向猛狮科技送达了《债权转
让通知书》。
5、三门峡丰辉受让原债权人所持公司债权的情况
（1）三门峡丰辉受让三投集团所持有的三门峡振业债权情况
2021 年 12 月 30 日，三投集团与三门峡丰辉签订了《债权转让协议》（编号：三投
字 JK2021213 号），约定三投集团将其依据《融资合作协议》（编号：三投字 JK2019036
号）《债权债务抵销协议》所形成的对三门峡振业全部债权 62,609,679.05 元，转让给三
门峡丰辉。
2021 年 12 月 31 日，三投集团就上述债权转让事项向猛狮科技出具《债权转让通
知书》，并通过电子邮件向猛狮科技告知了上述债权转让事项。
（2）三门峡丰辉受让三投集团所持有的三门峡猛狮债权情况
2021 年 12 月 30 日，三投集团与三门峡丰辉共同签订《债权转让协议》（编号：三
投字 JK2021214 号），约定三投集团将其依据《融资合作协议》（编号：三投字 JK2019052
号）所形成的对三门峡猛狮全部债权 30,000,000 元转让给三门峡丰辉。
2021 年 12 月 31 日，三投集团就上述债权转让事项向猛狮科技出具《债权转让通
知书》，并通过电子邮件向猛狮科技告知了上述债权事项。
（二）是否为相关债权人确认同意转移债权并代为行使债权人权力，是否为债权
所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行豁免
回复：
34
、 法律意见书
经本所律师核查债权转让双方签订的债权转让协议、债权转让通知，并经访谈谢初
鸿、三门峡丰辉、杭州凭德、广州焕森及北京银沣泰，前述主体作为债权受让方已与原
债权人就原债权人享有的对猛狮科技及/或其相关子公司的债权（“转让债权”）签订书
面债权转让合同，债权转让合同约定自双方签署之日即生效，并原债权人或债权受让方
向猛狮科技及/或其子公司发出书面债权转让通知告知债权转让事实。
因此，相关债权已转移至债权受让方，债权转让系双方真实意思表示，债权受让方
在受让取得债权后，作为该等债权的唯一所有权人，有权自行决定对债务人猛狮科技及
相关子公司进行债务豁免，无需取得原债权人的同意。
（三）请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务数据进行核对
回复：
根据公司提供的信息，截至 2021 年 6 月 30 日与截至 2021 年 11 月 30 日前述债权
人对公司享有债权金额的比对情况具体如下所示：
35
、
法律意见书
豁免债权 原债权人 截止 2021.06.30 截止 2021.11.30
序号 债务人名称 差额 差额原因
人名称 名称 债权总额 债权总额（豁免前）
增加在预重整程序时经管理人审核后的本金违
1 谢初鸿 / 猛狮科技 56,785,500.03 91,172,696.93 34,387,196.90
约金，以及 7-11 月租金和利息等
债务提前到期计提的违约金、罚息以及 7-11 月的
杭州凭德 猛狮科技 244,445,018.54 278,193,161.10 33,748,142.56
罚息
福建动力宝、福建 基准日包含合同其他到期留购款以及咨询费及
瀚瑞金港 152,179,806.60 166,212,154.70 14,032,348.10
2 杭州凭德 猛狮新能源 到期利息
基准日包含合同其他到期留购款以及咨询费及
上海金港 福建猛狮新能源 9,000,100.00 9,566,402.17 566,302.17
到期利息
新动能 猛狮科技 366,016,111.85 379,429,022.21 13,412,910.36 7-11 月利息违约金的计提
三门峡猛狮新能
3 三门峡丰辉 三投集团 50,585,132.35 92,183,523.85 41,598,391.50 受让债权及 7-11 月利息计提
源、三门峡振业
雪松实业司、 猛狮科技、湖北猛
4 广州焕森 712,743,080.60 755,441,312.78 42,698,232.17 增加公司及子公司 7-11 月罚息违约金计提
雪松控股 狮光电
5 北京银沣泰 江苏华东 猛狮科技 41,111,600.33 42,288,344.41 1,176,744.08 增加公司 7-11 月罚息以及文科律师费等
合计 3,795,593,177.17 4,030,278,061.08 223,925,955.14 ——
单位：元
36
、 法律意见书
五、第 9 号《关注函》问题 2：根据你公司《2021 年半年度报告》第六节“重要事
项”第十一项“关联债权债务往来”中披露，你公司对杭州凭德投资管理有限公司（以下
简称“杭州凭德”）金额为 24,444.5 万元。根据债务豁免公告，此次杭州凭德对公司债
务豁免金额为 83,340.07 万元。请说明：（1）上述债权金额前后披露存在重大差异的原
因；（2）如存在其他方与杭州凭德之间存在债权债务关系转移，请说明你公司以前年
度对其他债权方进行账务处理及证明性材料，其他方对杭州凭德的债权转让原因、时
点、金额，并向我部报备具有法律效力的证明性文件；（3）根据公司已披露信息，杭
州凭德的股东情况如下图所示，请详细说明杭州凭德对公司债务豁免事项所履行的内
部决策程序；同时，请逐一说明杭州凭德各级股东就债务豁免事项的审议及审批程序，
涉及国资股东的，请说明国资内部审议程序及上级主管部门的报批程序。如已履行，
请说明程序的具体内容及时间；如未履行，请说明此次豁免事项的合法合规性。请你
公司就上述问题做出书面说明，律师对上述内容进行核查并发表意见
（一）上述债权金额前后披露存在重大差异的原因
回复：
经查询公开信息，公司在《2021 年半年度报告》第六节“重要事项”第十一项“关
37
、 法律意见书
联债权债务往来”中公司对杭州凭德应付关联方债务的期末余额为 24,444.5 万元；公
司在《关于收到＜豁免债务通知书＞＜债权豁免函＞的公告》中披露，杭州凭德对公
司债务豁免金额为 83,340.07 万元。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述 24,444.5 万元债务的形成原因
系基于公司作为借款方、杭州凭德作为出借方，并由沪美公司、猛狮集团、陈乐伍作
为担保方于 2019 年 12 月 31 日共同签订的《杭州凭德投资管理有限公司与广东猛狮
新能源科技股份有限公司之借款协议》（编号：PDTZ-MSKJ-20191231 号），该协议约
定由杭州凭德或其指定的第三方通过向公司及其控股范围内的下属子公司提供最高
限额为 12 亿元的债务重组专项资金借款，借款利率为年化 9%，如公司未按期履行还
款义务的，则每逾期一日需以未还款金额为基数按照万分之五的标准向杭州凭德支付
逾期违约金。因公司在实际履行过程中未能完全按照上述《借款协议》约定向杭州凭
德偿还已形成的借款及利息，因此除借款本金、利息外，还需按照《借款协议》约定
向杭州凭德支付相关违约金。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司基于上述《借款协议》对杭州凭德形成的债务余
额增加至 27,819.32 万元，该增加部分的产生原因如下：（1）杭州凭德代公司向福建
华融偿还应支付的债务利息合计 3,500 万元，并将该笔代付款项纳入上述杭州凭德对
公司提供的 12 亿元债务重组专项资金借款范围内。（2）公司对于杭州凭德原有未偿
还债务持续增加的利息、罚息及账务调整等。
2021 年 6 月 30 日之后，杭州凭德通过收购新动能持有的对公司 37,942.90 万元
的债权、瀚瑞金港持有的对公司控股子公司福建猛狮新能源、柳州动力宝合计
16,621.22 万元的债权，以及上海金港对福建猛狮新能源 956.64 万元的债权，合计受
让债权金额为 55,520.76 万元。具体债权转让情况详见本法律意见书“四（一）”相关
内容。
根据上述，公司在《2021 年半年度报告》中披露的公司对杭州凭德的债务金额
38
、 法律意见书
24,444.5 万元，杭州凭德本次对公司豁免金额 83,340.07 万元，两者存在差异的主要
原因系公司对杭州凭德原有债务本金、违约金及持续产生的利息、罚息，以及杭州凭
德为公司向第三方代付欠款利息，杭州凭德受让原公司债权人对公司及子公司持有的
债权所形成的对公司新的债权所导致。
（二）如存在其他方与杭州凭德之间存在债权债务关系转移，请说明你公司以
前年度对其他债权方进行账务处理及证明性材料，其他方对杭州凭德的债权转让原
因、时点、金额
回复：
1、其他方与杭州凭德之间债权债务关系转移情况
经核查，杭州凭德通过债权转让的方式取得新动能、上海金港、瀚瑞金港持有的
对公司及相关子公司的债权，具体转让过程详见本法律意见书“四（一）”相关内容。
2、公司以前年度对其他债权方进行账务处理情况
根据公司提供的说明，公司以往年度对其他债权方的账务处理情况如下：
（1）新动能
2020 年 5 月 13 日，公司与新动能签订《借款合同》，合同借款金额为人民币柒
亿元，借款期限为叁年。2020 年 5 月 13 日，公司收到新动能两笔借款分别为 8,000.00
万和 4,000.00 万；2020 年 6 月 16 日，公司收到新动能 22,000.00 万元借款。收到借
款后，公司将前述借款核算在长期应付款中，并按照合同约定利率 7%核算利息记在
应付利息。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司对新动能的应付债务本息为 37,942.90 万元，其中
本金 34,000.00 万元核算在长期应付款，利息 3,745.18 万元核算在应付利息，罚息和
违约金 197.72 万元核算在其他应付款。
39
、 法律意见书
（2）上海金港
2020 年 6 月 30 日，子公司福建猛狮新能源与江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（后
更名为上海金港融资租赁有限公司）签订《融资租赁售后回租合同》，租赁本金为玖
佰万元整（收到银行汇票号为 30790662），期限一年，本金、利息等核算至长期应付
款。2021 年 6 月，该笔租赁到期，福建猛狮新能源与上海金港签订《延期支付协议》，
延期后本金金额依旧为玖佰万元整，原各期未偿还租息按年化利率 6.00%延期两年，
本金计入长期应付款-本金，利息等计入长期应付款-利息费用。
截至 2021 年 11 月 30 日，福建猛狮新能源对上海金港的应付债务为 956.64 万元，
均核算至长期应付款中。
（3）瀚瑞金港
2019 年 12 月 27 日，瀚瑞金港与福建猛狮新能源签订《融资租赁售后回租合同》，
2019 年 12 月 30 日，福建猛狮新能源收到银行汇票（汇票号为 30790277），金额为
9,882.25 万元，本金、利息均核算至长期应付款。
2020 年 6 月 30 日，福建动力宝与瀚瑞金港签订《融资租赁售后回租合同》，租
赁本金为 5,330.00 万元（收到银行汇票编号 30790663），本金、利息均核算至长期应
付款。
截至 2021 年 11 月 30 日，福建猛狮新能源、福建动力宝对瀚瑞金港的应付债务
为 16,621.22 万元。
3、其他方对杭州凭德的债权转让原因、时点、金额
回复：
经访谈债权人杭州凭德，杭州凭德受让上述债权的原因系基于看好公司的主营业
务，为降低公司负债，帮助公司减负，促进公司的主营业务发展，改善公司的持续经
40
、 法律意见书
营能力等原因。
（三）根据公司已披露信息，请详细说明杭州凭德对公司债务豁免事项所履行
的内部决策程序；同时，请逐一说明杭州凭德各级股东就债务豁免事项的审议及审
批程序，涉及国资股东的，请说明国资内部审议程序及上级主管部门的报批程序。
如已履行，请说明程序的具体内容及时间；如未履行，请说明此次豁免事项的合法
合规性
回复：
经核查，截至本法律意见书出具日，杭州凭德的股权结构为，河南高创持有杭州
凭德 35%股权，宁波致云持有杭州凭德 20%股权，三门峡财经持有杭州凭德 45%股
权且为杭州凭德第一大股东。
经对三门峡财经向上穿透核查，其股权结构为：三投集团持有三门峡财经 74.74%
股权，三门峡市国资委持有三投集团 90%股权，河南省财政厅持有三投集团 10%股
权；国开发展基金持有三门峡财经 25.26%股权，国家开发银行持有国开发展基金
100%股权。
根据河南高创章程并经对河南高创向上穿透核查，其股权结构为：河南省农业综
合开发有限公司持有河南高创 51%股权，北京致云资产管理有限公司持有河南高创
31.6579%股权，郑州高新投资控股集团有限公司占持有河南高创 10%股权，三门峡
市农业综合开发公司持有河南高创 7.3421%股权。其中，河南省财政厅持有河南省农
业综合开发有限公司 100%股权；郑州高新技术产业开发区管委会持有郑州高新投
96.48%股权，河南省财政厅持有郑州高新投 3.25%股权。具体如下图所示：
41
、 法律意见书
结合杭州凭德的股权结构，杭州凭德在做出股东会审议的重大决策时，作为国有
股东的三门峡财经及河南高创在参会前应就相关议案形成表决意见，并由其委派的股
东代表在杭州凭德股东会上进行表决。
经核查，2021 年 12 月 16 日，三门峡财经召开临时董事会并形成决议，同意《关
于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关事项的议案》，同意杭州凭德受让瀚瑞
金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部
债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。
经核查，2021 年 12 月 20 日，河南高创召开总经理办公会并形成会议纪要，对
于杭州凭德拟于 2021 年 12 月 21 日召开的临时股东会审议事项进行审议，并决定同
意杭州凭德本次会议拟议议案。
经核查，根据宁波致云公司章程，宁波致云为一人有限公司，不设股东会，不设
董事会，设执行董事一人。郭晓月为宁波致云执行董事。根据宁波致云提供的《印章
使用审批表》，郭晓月批准同意了《关于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关
事项的议案》，同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、河南新动能相关债权，同意
杭州凭德无条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让
方式新增的债权。
经核查，杭州凭德于 2021 年 12 月 21 日召开股东会，参会股东为河南高创、宁
波致云、三门峡财经，各参会股东均同意会议审议议案，形成一致表决意见。本次股
东会决议同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无
42
、 法律意见书
条件豁免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的
债权。
根据前述，就杭州凭德本次受让债权以及豁免债权事宜，杭州凭德已通过股东会
决议方式履行内部决策程序；作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前已就需
在杭州凭德股东会审议议案形成表决意见，并由其委派的股东代表在杭州凭德股东会
上参与表决。杭州凭德及其股东已经依照相关法律规定履行相关决策程序，所做股东
会决议依法有效。
六、第 33 号《关注函》问题 1：根据你公司向我部提交的报备材料，瀚瑞金港、
上海金港、新动能向公司提交的《债权转让通知书》、杭州凭德向公司提交的《债权豁
免函》所载明时间均为 2021 年 12 月 31 日。杭州凭德于 12 月 21 日召开股东大会审议
债务豁免事项，但相关方于十日后才函告公司的原因；请你公司逐一核实对瀚瑞金港、
上海金港、新动能等的相关债务形成时间、与前期定期报告披露是否相符，杭州凭德
豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符；请解释相关债权转让及由杭州凭德对
相关债权予以豁免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在
有重大遗漏。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）瀚瑞金港、上海金港、新动能向公司提交的《债权转让通知书》、杭州凭德
向公司提交的《债权豁免函》所载明时间均为 2021 年 12 月 31 日。杭州凭德于 12 月
21 日召开股东大会审议债务豁免事项，但相关方于十日后才函告公司的原因
回复：
经访谈债权人杭州凭德，并根据杭州凭德出具的《关于对猛狮新能源科技（河南）
股份有限的关注函回复》，原因为 2021 年 12 月 21 日，杭州凭德召开股东会审议同意从
新动能、韩瑞金港、上海金港受让持有公司的债权，同意杭州凭德豁免其持有公司的
100%债权。杭州凭德股东会审议通过后，相关方拟定、审核并签署相关协议需要一定
43
、 法律意见书
的时间。2021 年 12 月 27 日，杭州凭德与新动能完成了债权转让协议的签署。2021 年
12 月 31 日，杭州凭德分别与瀚瑞金港、上海金港完成了债权转让协议的签署。2021
年 12 月 31 日，杭州凭德向公司提交了《债权豁免函》。
（二）请你公司逐一核实对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务形成时间、
与前期定期报告披露是否相符，杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相
符
1、公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务形成时间
（1）公司就[2019]租赁字第 ZX1227 号《融资租赁售后回租合同》项下对瀚瑞金港
的债务形成时间
经核查，2019 年 12 月 27 日，瀚瑞金港与福建猛狮新能源、柳州动力宝签订了[2019]
租赁字第 ZX1227 号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为 98,822,500 元，
租金合计 11442.82 万元，租赁期限自实际放款之日起至 2022 年 12 月 25 日，咨询顾问
费为 3458787.5 元，租赁年利率为自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 12 月 25 日按 5%
计算，自 2020 年 12 月 25 日起至 2021 年 12 月 25 日按 7%计算，自 2021 年 12 月 25
日起至 2022 年 12 月 25 日按 9%计算。2019 年 12 月 30 日，瀚瑞金港通过银行汇票（汇
票号为 30790277）支付了 9882.25 万元。
故，公司就[2019]租赁字第 ZX1227 号《融资租赁售后回租合同》项下对瀚瑞金港
债务形成时间为 2019 年 12 月 30 日。
（2）公司就[2020]港回租转字第 ZX0623 号《融资租赁售后回租合同》对瀚瑞金港
的债务形成时间
经核查，2020 年 6 月 30 日，瀚瑞金港与福建动力宝签订了[2020]港回租转字第
ZX0623 号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为 5330 万元，租金合计
5688.71 万元，租赁期限自实际放款之日起至 2021 年 6 月 25 日。租赁年利率为 6.73%。
44
、 法律意见书
2020 年 6 月 30 日，瀚瑞金港通过银行汇票支付 5330 万元。
故，公司就[2020]港回租转字第 ZX0623 号《融资租赁售后回租合同》对瀚瑞金港
的债务形成时间为 2020 年 6 月 30 日。
（3）公司就[2020]控回租字第 ZX0624 号《融资租赁售后回租合同》对上海金港的
债务形成时间
经核查，2020 年 6 月 30 日，上海金港与福建猛狮新能源签订了[2020]控回租字第
ZX0624 号《融资租赁售后回租合同》，约定租赁物转让价格为 900 万元，租金合计 963.01
万元，租赁期限自实际放款之日起至 2021 年 6 月 25 日。租赁年利率为 7%。2020 年 6
月 30 日，上海金港通过银行汇票支付了 900 万元。
故，公司就[2020]控回租字第 ZX0624 号《融资租赁售后回租合同》对上海金港的
债务形成时间是 2020 年 6 月 30 日。
（4）公司就《借款合同》对新动能债务形成时间
经核查，2020 年 5 月 13 日，公司与新动能签订了《借款合同》，约定借款金额为 7
亿元整。借款金额为新动能给予猛狮科技综合授信金额。借款期限自 2020 年 5 月 13
日至 2023 年 5 月 12 日止。借款利率为 7%/年。
2020 年 5 月 13 日，新动能通过银行转账方式向公司支付了 1.2 亿元；2020 年 6 月
16 日，新动能通过银行转账方式向公司支付了 2.2 亿元；一共支付 3.4 亿元。
故，公司就《借款合同》对新动能债务形式时间是 2020 年 5 月 13 日。
2、公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能等的相关债务与前期定期报告披露是否相
符
经核查，公司 2020 年年度报告中，长期应付款披露了瀚瑞金港和新动能的债务金
额，分别为 16,294.47 万元和 34,000.00 万元。根据公司提供的说明，瀚瑞金港债务金
45
、 法律意见书
额具体构成如下：
债务人名称 债务本金 利息等 合计金额
福建动力宝电源科技有限公司 5,330.00 59.40 5,389.40
福建猛狮新能源科技有限公司 9,500.00 1,405.07 10,905.07
合计 14,830.00 1,464.47 16,294.47
根据公司提供的说明，公司于 2020 年 5 月 13 日与新动能签订了《借款合同》，借
款本金 34,000 万元，借款期限 3 年。因公司与新动能签订的是分期付息、到期还本的
长期借款合同，长期应付款仅核算本金 34,000.00 万元，利息费用 1,306.58 万元核算
在应付利息，未单独披露。
根据公司提供的说明，福建猛狮新能源科技有限公司于 2020 年 6 月 30 日与上海金
港融资租赁有限公司（更名前：江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司）签订了《融资租赁售
后回租合同》，租赁本金 900.00 万元。因期限仅为一年，本金和利息分别核算在短期借
款和应付利息，未单独披露。
经核查，公司 2020 年年度报告 79 页在租赁情况的融资租赁中披露了瀚瑞金港的上
述两笔债权及上海金港上述一笔债权，披露的内部包括租赁物、合同金额（万元）、期
限及还款方式；在其他事项及“按款项性质列示长期应付款”中披露了猛狮科技与新动能
签署的《借款合同》，已收到新动能 34,000 万元借款。
经核查，结合公司提供的说明，公司对瀚瑞金港、上海金港、新动能的相关债务与
2020 年年度报告已披露的相符。
46
法律意见书
、
3、杭州凭德豁免的债权与相关方取得的债权转让是否相符
经核查，杭州凭德向公司出具的《债权豁免函》的附件一债权明细表如下：
单位：元
现债权人 原债权人 现债务人 原债务人 债权截止日期 本金 利息 违约金和罚息 其他相关费用 债权合计
杭州凭德 猛狮科技 2021.11.30 223,229,901.49 18,924,361.12 36,038,898.49 0.00 278,193,161.10
杭州凭德 瀚瑞金港 猛狮科技 福建动力宝 2021.12.31 53,300,000.00 3,278,573.10 0.00 100.00 56,578,673.10
杭州凭德 瀚瑞金港 猛狮科技 福建猛狮新能源 2021.12.31 95,000,000.00 11,174,594.10 0.00 3,458,887.50 109,633,481.60
杭州凭德 上海金港 猛狮科技 福建猛狮新能源 2021.12.31 9,000,000.00 566,302.17 0.00 100.00 9,566,402.17
杭州凭德 新动能 猛狮科技 2021.12.27 340,000,000.00 35,120,555.56 4,308,466.66 0.00 379,429,022.21
合计 720,529,901.49 69,064,386.05 40,347,365.14 3,459,087.50 833,400,740.17
根据公司与瀚瑞金港、上海金港、新动能就基准日为 2021 年 11 月 30 日的四笔债权进行对账或提供的说明，杭州凭德豁免的从瀚瑞金港、
上海金港、新动能转让的债权与瀚瑞金港、上海金港、新动能转让给杭州凭德债权相符。
47
、 法律意见书
（三）请解释相关债权转让及由杭州凭德对相关债权予以豁免的商业合理性，相关
事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏
经访谈杭州凭德，杭州凭德进行债务豁免主要是基于作为猛狮科技的股东，争取避
免猛狮科技退市，并看好猛狮科技主营业务未来的发展前景，所以积极帮助猛狮科技减
轻负债，帮助猛狮科技恢复持续经营能力。
经本所律师核查，2021 年 12 月 21 日，杭州凭德与沪美公司，与沪美公司、雪松
集团分别签署了两份《战略合作协议》约定了合作宗旨为利用双方拥有的资质和优势，
建立长期、稳定、良好的资源共享与战略合作关系，实现资本与产业的有效结合和优势
互补。沪美公司与杭州凭德基于在猛狮科技项目上所享有的股权、债权、表决权等权益，
在后续的猛狮科技重组或重整中，达成一致意见，形成联合体。双方共同努力实现猛狮
科技截止 2021 年 12 月 31 日完成净资产转正，后续双方在推动猛狮科技破产重整中共
同获得投资人资格。最终以法院裁定批准的猛狮科技的重整计划为准。
本所律师认为，《战略合作协议》在法律上系对未来公司可能进行的重整事项的意
向框架性约定，不构成约束；但是从商业上可能具有潜在的商业机会和空间。结合访谈
了解的情况，杭州凭德对相关债权予以豁免是基于其自身的商业判断和选择。
本所律师认为，相关债权转让及由杭州凭德对相关债权予以豁免事项真实、准确、
完整，不存在重大遗漏。
七、第 33 号关注函问题 2：根据回复，三门峡财经召开临时董事会审议了相关事
项，请结合其《公司章程》，说明审议上述事项是否需要经过其股东大会的审议程序；
涉及国资股东的，是否需要经过国资的审议程序及主管部门的报批程序。请你公司律
师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）根据回复，三门峡财经召开临时董事会审议了相关事项，请结合其《公司章
程》，说明审议上述事项是否需要经过其股东大会的审议程序
48
、 法律意见书
回复：
经核查三门峡财经的公司章程，公司章程规定股东会行使下列职权：“（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事会、监事会、总经理，决定有关董
事、监事、经理的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报
告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司章程。”
本所律师认为，根据三门峡财经的公司章程规定，杭州凭德债务豁免事项不需要经
过三门峡财经股东大会的审议程序。
（二）涉及国资股东的，是否需要经过国资的审议程序及主管部门的报批程序。请
你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见
根据杭州凭德公司章程，结合杭州凭德的股权结构，杭州凭德在做出股东会审议的
重大决策时，作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前应就相关议案形成表决意
见。
经核查，如前所述，根据三门峡财经的公司章程，杭州凭德债务豁免事项不需要经
过三门峡财经股东大会的审议程序。2021 年 12 月 16 日，三门峡财经召开临时董事会
并形成决议，同意《关于杭州凭德投资管理有限公司临时股东会有关事项的议案》，同
意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁免其持
有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。
经核查河南高创的公司章程，河南高创出具了《说明》，说明杭州凭德本次债务豁
免并不构成河南高创的资产处置，不需要通过股东大会、董事会审议通过。就杭州凭德
本次债务豁免河南高创已经根据公司章程及内部规定履行了审议及审批程序。经核查，
49
、 法律意见书
2021 年 12 月 20 日，河南高创召开总经理办公会并形成会议纪要，对于杭州凭德拟于
2021 年 12 月 21 日召开的临时股东会审议事项进行审议，并决定同意杭州凭德本次会
议拟议议案。
经核查，杭州凭德于 2021 年 12 月 21 日召开股东会，参会股东为河南高创、宁波
致云、三门峡财经，各参会股东均同意会议审议议案，形成一致表决意见。本次股东会
决议同意杭州凭德受让瀚瑞金港、上海金港、新动能相关债权，同意杭州凭德无条件豁
免其持有的猛狮科技全部债权，豁免债权包括原有债权及通过受让方式新增的债权。
根据前述，就杭州凭德本次受让债权以及豁免债权事宜，杭州凭德已通过股东会决
议方式履行内部决策程序；作为国有股东的三门峡财经及河南高创在参会前按照其公司
章程的规定就杭州凭德股东会拟审议议案形成了表决意见。杭州凭德及其股东已经依照
相关法律规定履行相关决策程序，所作出的股东会决议合法有效。（以下无正文）
50
、 法律意见书
（本页无正文，为《北京中银律师事务所为回复深圳证券交易所＜关于对猛狮新能
源科技（河南）股份有限公司的关注函＞关注事项之法律意见书》签署页）
北京中银律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
（闫鹏和） （范海林）
经办律师：
（刘林林）
年 月 日
51
